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募資 – 4, 新創公司的價值Value？價格Price？了解Valuation (資產估值)

投資人有感受到價值，才會投資

前面我們講要客戶買你的產品，你必須讓他感受到這個產品的價值(Value)，他才可能掏錢出來買。同樣的，要讓投資人投錢，他也必須感受到公司的價值，不管是未來發展性，或是產品獨特性，你的市場規畫，產品設計，團隊成員，總要有一兩樣投資人非常認同的強項，讓他覺得有價值，他才會買單投資的。

價值要能轉換成價格，才能投資

但是價值是什麼呢？有計量單位嗎？恐怕沒有吧，價值是一種感受，是主觀的，不是一個科學的、可測量的數字。真得要掏錢出來了，就像買產品一樣，客戶感受到價值，但還是得知道這個東西賣多少錢，根據價格(Price) 來買，如果這個價格超出了他所感受的價值，他一樣未必會買單。在投資上，每股多少錢，就是價格。不過投資不像買產品，投資標的物是公司的所有權(Equity)，一股多少錢不太重要，重要的是要投多少錢，才會擁有多少百分比的股權。所以這個價格，是基於你公司現在的價值，推算出來的價錢。前面講Pre Money Valuation，基本上就是這個意思。這個Valuation估價、估值，就是價值轉換成價格出來的東西。

那我公司的Valuation是多少呢？

這是一個One Million Dollar的問題，喔，不是，如果你想一想，這可能是一個One Billion Dollar question。每一個人都想知道自己的身價多少，自己認為的身價也可能和別人認為的，差別很大。公司也一樣，尤其是新創公司，從財報角度來看，資產負債表(Balance Sheet)上，資產減掉負債，除了現金和一些需要折舊的設備算是資產(Assets) 以外，人力、軟體、Know-how什麼的，都不能報資產。然後資產再減掉所有的負債(Liabilities)和要付的錢(Payables)，公司淨值(Net Value)不是負的就偷笑了，大多新創公司從財報來看，根本就是一文不值，在大多數投資人眼中也是沒有價值的。可是對看好你的投資人來說，你一定是有一些值錢的地方，worth something，他們才會投你。

Valuation是以上一次募資的價格為基礎

如果上一次包含對FF的募資，股價是10元，全公司現在共有一百萬股，不管裡面有沒有技術股，你的公司現在的基本估值，就是一千萬。這個一千萬的Valuation，只是一個基準點，代表的是曾經有人認為你公司值這個錢，有人買單。而這次增資，如果投資人看好你的表現和潛力，比上次增資時更好，就會Up Run。反之，不看好而你又缺錢，就會Down Run。

Valuation的評估指標

如果公司財報上淨值是零或負的，那麼要如何在不看財報，只看未來性，評估公司值不值多少錢呢？一般投資人仍然會回歸基本面，用以下的四個基本指標來評估你的潛在價值：

–              產品: 包含技術，開發和製造能力

–              市場: 包含商機，商務規畫，業務和行銷能力

–              團隊: CEO，管理團隊和董事會

–              財務: 現金和財務管控能力

他們可能會針對每一項能力來評估，配合DD來收集資料。這些方向指標本來就是你的公司能力的KPI，也是本書一直重複強調的創業重點，當然投資人會用來作為估計公司價值的基礎。

常用的Valuation方式

不過單用這四個指標，很難客觀的訂出可以量化的價格。那不，我們先來看一下一般我們是如何對產品來定價的:

1, 最常見的，就是價格根據成本，加上目標毛利Margin而來；

2, 也有可能根據市場上同類產品的價格，參考而來；

3, 也有可能是根據未來增值潛力，有獲利期待，並反映在價格上。

所以，對新創公司的價格估價，也出現了以下三種計算方式：

1,以資產為基礎的計算方式(Asset-Based Approach)：就是把公司所有在資產負債表裡的有形資產，加上不在財報裡的無形資產，例如軟體程式，商標，專利等，適當估值，然後全部加總而得來的數字。無形資產中，又以專利最好估值，即使是申請中還未核準的專利，也有價值。不過這種方式，並未把未來性加入計算，所以無論怎麼加總，也很難到創業家的期待。

2, 市場比較的計算方式(Benchmarking)：這種方式是把你的公司，和其他和你類似的公司，放在一起做類比，如果市場規模、公司能力和產品都很類似，那合理的推論是，這家公司值多少錢，那你也應該價值差不多。這個方式聽上去十分合理，但要找到和你一模一樣的公司不是一件容易的事，對方公司的財務也未並透明，如果在dot com年代就更不準了。不過如果是將國外的成功公司產品或服務，Copy然後導入本地化後的新創公司，這個方法就很好用，而且這也是投資人喜歡的模式。

3, 以收入為基礎的計算方式(Income-Based Approach)：這個方式是把新創公司未來可能的收入，算進你的現金資產，加進來一起計算價值。當然新創公司都對未來的收入預估都很大，所以最好能用一些比較有根據的數字，例如每個客戶的平均收入貢獻度，或ARPU(Average Revenue per user)，以現在的客戶數作基礎，未來客戶數成長的推估，就可以有比較有參考性的收入預估出來。這種方法對創業家較為有利，但創投也知道數字可能被誇大，所以通常都會對出來的數字打折再打折。

這三種方式也可能是共存的，三組數字給投資人一些對你的公司現在Valuation的概念。另外，本書不是MBA教課書，主要是從投資新創公司的角度來看Valuation。Valuation在學校裡可能是一門課，有更多的方法和方式來做公司的估值，所以這裡是盡量簡化了。

估值是一門藝術

實務上，不管用什麼方法做出來公司Valuation，可能只是一些參考數字，實際上，有可能Post Money Valuation就是你現在的估值，或是在談判桌上，討價還價的依據。別忘了募資是供需問題，一強一弱的問題。理性的Valuation，可能只是給充滿感性和Gut Feelings的投資行為，加入一些科學性的分析元素罷了。

明確的資金需求，合理的Valuation是募資成功的潛規則

募資要成功，資金需求一定一開始就要非常明確，模模糊糊的最不好了，投資人會覺得你自己都沒想清楚，還要他們來投資，等你準備好再說吧。所以假設這次要一百萬，為什麼，如何用，一定第一次就要講清楚。如果要1M，那Post Money Valuation最好是2M到 4M之間，如果是2M的Valuation, 代表價錢很便宜；4M有點小貴，不過公司好也還可以的，超出這個比例就會要想一想了。而且要注意，投資人投下來的錢是來換公司所有權的，所以他會預期投1M的錢，在2M的Valuation下，可以拿到50%的股權；3M的Valuation下，可以拿到33%，以此類推。還有，本次增資的Lead Investor，股權在25%至50%算是合理，太多或太少就代表Valuation不合理，請留意。

募資 – 5, 向政府募資？ 申請政府補助計劃SBIR

有沒有搞錯，和政府募資要錢?

沒錯，不只可以向政府募資要錢，還有低利貨款可以申請借錢，有各種各樣的貨款方式，幾十萬到五百萬都有，很多甚至不用扺押品，詳見http://sme.moeasmea.gov.tw/SME/main/loan/，看起來比銀行還好，真是佛心來的，如果你有需要，不妨試試看。當然因為是貨款，將來還是要還的，還有一種更好康的，就是政府補助研發專案，政府給你錢做研發，不要你的股票，而且錢還不用還，真的假的？不會錯的，其中對工程師創業的高科技新創公司，最實用的就是SBIR了，我自己就拿了二次，所以這章也算是我的實作經驗分享，希望會幫到你。

什麼SBIR？

SBIR是Small Business Innovation Research的縮寫，小型企業創新研發計畫。世界上有些國家政府，其中也包含台灣，為了鼓勵中小企業加強創新技術或產品的研發能力，降低資金需求門檻，所訂定的補助及輔導計畫。台灣政府每年會編列幾十億的預算，由經濟部技術處主辨，財團法人中國生產力中心執行的企業補助計畫，補助四、五百家的中小型研發型公司，幾十萬到幾佰萬不等的補助金額，對新創公司很有助益，這裡要真正給我們的經濟部按一個讚。要申請SBIR之前，請先讀好網站上的所有資料，有基本知識後，再讀本章會比較有感覺。http://www.sbir.org.tw/SBIR/web/Default.aspx。

另外，政府輔助公司，不是只有SBIR，還有業界科專，雖然都是政府輔助研發，本質上大致一樣，但最大的差異是計畫大小很不一樣，SBIR計畫從數十萬到最多一千多萬的計畫總經費，而業界科專則是動輒數千萬到六千萬的總預算，也有策略性專案可以超過六千萬的。所以業界科專是給大公司的，可能要上市上櫃公司來申請比較適合，雖然業界科專可以聯合申請，創業公司可以和大公司一起共同申請，不過共同申請溝通協調難度較高，而且就算創業公司是實際計畫執行者，因為公司大小的問題，在報帳及補助款分配上也會處於劣勢，實在不好搞。小型新創公司還是SBIR比較合適。不過如果你對業界科專有興趣，可以參考技術處網站http://www.moea.gov.tw/Mns/doit/content/SubMenu.aspx?menu_id=5336。我對業界科專也是有一次成功申請過關，總經費超過六千萬，大案子；和一次申請失敗經驗。不過因為不是在創業公司做的，所以我不會在本章針對科專做太多討論，科專申請和SBIR大同小異，只是規模較大，讀完本章也可以掌握六七分神韻了。

SBIR是補助，不是投資

補助的好處是政府給你錢，但不要你的股票，對公司所有權不會有影響。但是因為是補助，所以你要向政府報帳，政府也不會什麼都補助，有很多不能報的東西，還要符合他們的規定，才能拿到錢。另外，政府會用Match的方式，就是你要自己出一元，他才給你一元，自己出的叫自籌款，政府出的叫補助款，加在一起叫計畫總經費。在申請計畫的時候，申請經費可以是自籌款和補助款是最多1:1的比例，就是50/50，就是說如果總計畫經費是八百萬，你要想辦法自籌50%就是四百萬，SBIR會補助你不足的另外四百萬。不過實務上，通過審核的計畫，經過審核、刪除部分計畫項目後，最常見的比例是2:1，就是假使八百萬的計畫經費被砍到六百萬，可能你要自己拿出來約67%的四百萬，SBIR會補助你不足的33%約二百萬。所以申請補助款四百萬，結果通過後剩二百萬。

喔，變好少。拜託，你也幫幫忙，二百萬資金給你而且不求回報，有些創投投了二百萬後就變成你爺爺了，什麼都要聽他的，政府對你這麼好還嫌。你應該把SBIR的補助款當成公司現金收入，因為沒有這補助可能你就要多花二百萬才能完成某某事，二百萬不好賺的，要好好珍惜。另外，政府是補助一個技術開發計畫，不是補助你的產品開發，是計畫導向的技術產出補助，不在這個計畫裡的產品開發，是沒有補助的。

這麼好康，那為什麼不是每個創業公司都去申請？

所以你的第一個疑問應該是，有這麼容易嗎？對，這是一個正確的問題，答案是，不容易，但是比向創投募資容易，不過如果你的公司如果還不ready向包含FF的投資人募資，就是人才、市場、產品、商業模式等前面章節談到的創業前的準備工作還未完成，你可能也不會ready SBIR的申請。申請SBIR，和募資的過程也有少許相似，申請書就像BP，是如何把你的Idea和評審委員清楚說明的重要工具。所以你要把SBIR的申請過程向和創投募資一樣的心態來執行，不過過程單純很多，沒有LOI，term sheet，DD等等，所有資料都要寫在申請書裡，除了最後的審議會議需要簡報和當面問答，其它都是用書面做申請和回覆。因此不像BP只是向投資人募資的敲門磚，申請書則是SBIR申請過程中最主要的募資工具。募資過程中和投資人或創投AO的互動，在SBIR中也是沒有的，頂多是和SBIR辨公室的承辨人有一些關於程序或計畫書格式的討論，承辨人不是AO，他(她) 不必也不會幫你在審議會站台，反而是評審委員聴完你的簡報後，如果喜歡你的計畫，需要推薦你的計畫給有政府大官在內的指導委員會做最後的核準，有AO的功能，這個流程等下還會詳述。總之，雖然SBIR是補助的型式，但請把SBIR當成是政府對你的投資，值不值得被投資就要看你在申請書裡說故事的功力了。

基本申請資格

除了公司是不是ready被投資外，SBIR申請還有一些硬規定，你必須符合才能申請：

“(一)符合「中小企業認定標準」所稱依法辦理公司登記或商業登記並合於下列標準之事業：

– 製造業、營造業、礦業及土石採取業實收資本額在新臺幣八千萬元以下或經常僱用員工數未滿200 人者。

– 除前款規定外之其他行業前一年營業額在新臺幣一億元以下或經常僱用員工數未滿100 人者。

(二)有下列情形之一者，不符申請資格：

1.於5年內曾有執行政府科技計畫之重大違約紀錄者。

2.有因執行政府科技計畫受停權處分，且其期間尚未屆滿情事。

3.於3年內有欠繳應納稅捐情事。
　4.公司負責人及經理人具有「大陸地區人民來臺投資許可辦法」第三條所稱投資人之情事。

(三)所提計畫之執行場所應於我國管轄區域內。

(四)外國公司得先提出計畫申請，惟應於審查通過簽約前符合上述資格。

(五)申請「創新服務」計畫者，得為從事研究發展活動相關業務具有稅籍登記之事務所及醫療法人。

(六)以「研發聯盟」形式申請計畫者須為中小企業，但得與學校、法人或國內、外研究機構共同申請。聯盟半數成員須為中小企業，且每一中小企業成員以參與1項研發聯盟推動計畫為原則。 

(七)如先執行Phase 1後再申請Phase 2，須待Phase 1結案且經Phase 1委員同意後，始得申請Phase 2。”

這裡要說明的是此處” 法人” 指的是半官方財團法人，如工研院、資策會等，不是一般的公司法人。另外有沒有看到第四條，外國公司也可以申請，所以如果你的公司設在國外，在台灣是分公司的型式，也符合條件喔。

基本認識

根據SBIR網站上的說明：

“SBIR依申請之研發計畫屬性分為「創新技術」與「創新服務」，並依申請階段分為「先期研究/先期規劃」（Phase 1）、「研究開發/細部計畫」（Phase 2）與「加值應用」（Phase 2+），再依申請對象區分為「個別申請」與「研發聯盟」。

「先期研究/先期規劃」（Phase 1）是指針對具產業效益之創新構想進行小規模實驗或數值分析以驗證該構想可達成預期技術(計畫)目標之研究。申請廠商需敘明所要解決的關鍵問題、擬採用之創新構想、預期達成之產業效益以及相關之研發經驗與執行規劃。

「研究開發/細部計畫」（Phase 2）係指針對具產業效益及明確可行性之創新構想進行產品、生產方法或服務機制研發，其中生產方法之研發可延伸至小量試產階段。申請廠商需敘明所要解決的關鍵問題、具體可行之創新構想、預期達成之產業效益以及相關之研發經驗與執行規劃。(若申請創新服務細部計畫，結案前應包含1-3個月試營運，並列出相關試營運之量化KPI指標。)

「加值應用」（Phase 2+）係指將Phase 2研發成果產品商品化所須之工程化技術、工業設計、模具開發技術、試量產技術、初次市場調查等規劃，以達成技術加值、產品加值或價值鏈連結與加值。”

“創新技術” 是傳統SBIR的範圍，是補助你的技術研發計畫，計畫產出是一項技術，產品則是這項技術的應用，不是產出，但不能應用的技術是無用的。”創新服務”的產出是服務，成功的服務應用是靠滿足客戶需求和好的商業模式Business Model，不具吸引力的商業模式，就是無用的服務，請確實理解這裡我說的話。實務上來看，創新服務的申請難多了，因為本書前面在產品規畫章節說明一個成功的商業模式是靠不斷的嘗試和修正而來，和一開始BP裡的規畫可能相去甚遠。如果你自己還要修修改改才知道答案，如何要說服大多都沒有實務經驗的學者教授評審委員，你有一個世界無敵捧的創新服務商業模式，保證能獲利？所以我建議你還是以申請創新技術為優先。

Phase 1比較像先期研究，做Prototype的階段，一般新創公司要能申請SBIR，創業前的準備和募資條件也應該比較成熟，否則可能公司可能連成立也不會成立的。Phase 1的補助款大概幾十萬，很少超過百萬，Phase 2補助款大約是一百萬到四百萬間，所以我們一般人都會想應該是從Phase 2來申請。當然這樣想是對的，不過對沒有經驗的菜鳥申請公司，Phase2計畫書寫的不夠好，本來不會過，但是沒有爛到要直接丟到垃圾桶，題目還算有趣，很可能會被打到Phase1重新申請。我第一次申請SBIR就是這樣，Phase2計畫申請補助四百萬，當然我現在看來當時的計畫書真得寫的不合口味，最後被打到Phase1七十萬補助通過，當下有一點受辱的感覺，本來不打算簽約了，不過後來想想，七十萬也是錢，摸摸鼻子也就簽了，後來也是順利結案，然後也又申請了一次Phase2，幾百萬的補助款，也過了，也結案了。所以政府的遊戲規則就是這樣，要了解才行。最後，Phase2+是Phase2技術開發完成後，產品的試量產試營運階段補助，雖然聴上去合理，但其實實務上通過的補助案不多，金額也不高，請留意。

第一步，Download申請書template和申請表格

請先到網站http://www.sbir.org.tw/SBIR/web/Download_apply.aspx下載所有文件回來，”附件A計畫書格式”，就是最主要要完成的申請書包含template，你的大部分時間都會花在這個文件裡。SBIR不像BP，不可以任意用你喜歡的方式來說明你的題目，必須完全遵守申請書的格式，所以骨不能動，只能加肉，不遵守的話可能會被退件的。另外這雖然不常發生，不過申請書格式可能會修改，所以記得要用最新的下載來完成你的申請書。其他申請表格也要適當填寫，不過應該花不了太多你的時間。

第二步，找一個計畫書寫手

這個人最好是你自己公司的開發人員，有寫過計畫書經驗的人就完美了，如果沒有，碩博生幫老師寫過計畫的人也可以，如果找沒經驗的人來寫就算有一個有經驗的人帶，也會很辛苦的，要磨過好久才會了解如何寫好。找到這個寫手後，要給他至少一個月的100%工作時間，寫計畫書是一個全職工作，不要輕忽他的工作量。如果公司內部真的找不到，其實有專門幫人寫計畫書的外包人員，甚至聽說還有補習班，上網找一下，或是問你在工研院或資策會上班的朋友，應該不難找到。不過因為我沒用過，我不知道品質如何，但我聽到的費用卻很驚人，有拿10-15%補助款回扣的外包寫手，不過如果計畫沒過不收錢。Well，你自己拿捏吧。另外，每週至少一次的review會議，多找幾個懂的人來做Advisor，可以幫助寫手加快速度，減少錯誤。

寫SBIR申請書是技術包裝的工藝

一個技術，講普通一點不過就是一些程式碼，或者一些電子零件，一個製程，或一些生技的製作成果；但也可以說一個創新的軟體技術，減少了50%的頻寬需求，也等於節省了50%的營運成本。一個整合性的電子硬體平台，支持了一個適合老人的閱讀器平台功能，大大增加了消費電子產品的老年人客層。一個關鍵製程的改進，可能節省30%的耗電量，效益將十分驚人。一個生技產品的製作改良，可能讓假貨充斥又高貴的樟芝，變得可以大量生產的保健產品。實際上都是一樣的東西，但是如果說得好，本來感覺普通的東西，可以讓人眼睛一亮，心動不己。這不靠什麼，靠得是用功把這個技術包裝起來，是行銷Marketing的功力。把生硬的技術，轉變成可以對應錢號Dollar Sign的圓夢工程，SBIR的申請書就是把某項技術包裝成精湛工藝的說明書。所以技術的具體效益，龐大的市場潛力，可以廣泛應用的未來性產品，加上你們公司優秀的台灣菁英工程師們通力合作，就是成功的保証，也是你SBIR能通過與否的重要因素。如果你把以上這段的包裝形容詞如”龐大的”，”廣泛”，”優秀的” 字眼拿掉，就發覺這個包裝工程仍然是以人才，市場，產品，商業模式，和BP一樣的道理來說明你的idea，所以寫SBIR時也可以把你的BP拿出來剪貼一番，加一些有點肉麻但不露骨的形容詞來滿足觀眾。

開始撰寫計畫申請書

計畫名稱

幫計畫命名是一門學問，我建議你參考歷年指委會通過歷年的SBIR計畫名稱http://www.sbir.org.tw/SBIR/web/Factorylist.aspx，來命名你的計畫，你可以看到很多大案子名字都是又臭又長，什麼什麼高效能平台開發計畫，或是新型XX和XX應用技術研發計畫。基本上，這些都是符合SBIR申請口味的菜，你一定看不到叫做”開發新型電子刮鬍刀”的計畫名稱，因為刮鬍刀太low了，至少應該叫”電子機器人除毛設備”，另外，SBIR不補助產品開發，所以要叫”高效能電子機器人除毛設備關鍵技術開發計畫”，才符合口味，雖然我有點開玩笑的講這個例子，不過我希望你看懂我的意思。

計畫架構

計畫書第一要先完成的就是計畫架構的討論，完成了計畫架構，其他部分才能展開，什麼是計畫架構呢？就是這個計畫產出技術的大項分工圖，以SBIR來看，三個分項加上各有兩到三個次項就差不多了，不過如果錢要的多一點，可以分項可以多一點，方便等一下要說的預算編列，也留一點空間讓委員來刪。

我們來看一下這個計畫架構的例子：

分項一(45%): 前台XX技術開發

— 次項一 創新技術一

— 次項二 社群網站嵌入XX功能研發

— 次項三 智慧手機Apps

分項二(35%): 後台網站系統管理平台

— 次項一 子系統開發一

— 次項二 巨量數值分析

— 次項三 XXX

分項三(20%): 技術驗證及測試

— 次項一 XXX

— 次項二 XXX

另外一個例子：

要注意的是，計畫分項的名稱最好也能和計畫名稱相呼應，但也不要太虛，矯揉做作，要合乎正常開發計畫的分工邏輯才好。這個計畫架構一但訂下，之後的計畫內容就會環繞著這些分項做文章，包含預算和人員編制，計畫產出和效益，還有最後的分工時程和查核點KPI，都會沿著這個骨架長出肉來，前後呼應。如果計畫書寫到一半後還要修改架構，寫計畫書的寫手就會痛苦不堪，因為要傷筋動骨的大修改了。這個說法，如果你沒有親身經歷過一次，可能不好理解，不過沒關係，最多浪費一點時間就會體會了，沒什麼大不了的。還有一些計畫書的範例在這裡，http://www.sbir.org.tw/SBIR/web/TemplateDeclare.aspx，可以參考。

預算編列

根據我多次申請的經驗，和一些箇中高手傳授經驗，預算編列和利益分配才是真格的第一步，因為SBIR的報帳申請原則，一般公司最多可報的項目是人事費，可佔總經費的五成到七成，第二是業務費、這裡包含外包(委外開發和委外研究)的費用，可以佔總經費的二成到三成，最後才是什麼設備費，維護費，差旅費，設備費報帳還要考慮使用年限的比例和Depreciation的會計價值，這些都是難報錢又少的項目，最多全部佔一成。所以人事和外包是最能報的部分，舉個例子，如果你計畫總經費八百萬，人事費佔七成，計畫時期一年半，代表的是你在這個計畫裡，一年半內至少要花五百六十萬薪水，平均每個月31萬，不含勞健保(勞健保費不能報)，如果平均月薪四萬，代表公司至少要有八個人可以用來報帳，而且總經理，公司幹部，sales的薪水等不能100%報在裡面，因為不合理，所以算一算你的公司至少要有十五個人才夠報八百萬一年半的計畫，另外如果外包是佔三成，那在這一年半內，你真真實實要花二百四十萬給外包人員，用發票才能報帳。

所以你要先完成如下的預算表範例(裡面的數字只是舉例，讓你比較有感覺)，然後計畫架構比重，分工時程和人員安排，再根據這個預算表安排資源，加總到這個表上的數字，才算前後呼應，完成計畫申請書。

研發總經費預算表

金額單位：千元

會計科目 政府補助款 公司自籌款 合計
１．人事費 (1)研發人員 2,250 2,750 5,000
(2)顧問
小計 2,250 2,750 5,000
２．消耗性器材及原材料費 22 28 50
３．研發設備使用費 45 55 100
４．研發設備維護費
５．技術引進及委託研究費 (1)技術或智慧財產權購買費
(2)委託研究費 216 264 480
(3)委託勞務費 900 1,100 2,000
(4)委託設計費
小計 3,433.5 4,196.5 7,630
６．國內差旅費
合　　　計 3,433.5 4,196.5 7,630
百　分　比 45％ 55％ 100％

這個預算金額分配百分比有許多潛規則，我在上面大致講完了，不過可能還有不足的，不小心踩到的紅線也好，或是故意作球給委員砍的預算項目，例如外包部份最會被砍，你可能要安排一大包加上一小包，小包是預備被砍的，大包要藏關鍵技術所以不能砍，這些都是需要經驗，所以找一個有經驗的老手幫你操盤比較容易通過。還有不管大包小包在計畫送審時都要完成合作意向書MOU的簽訂，所以小包你要找熟的人，大章好蓋，而且被當砲灰不傷感情的夥伴，唉，真煩，還是人事費最好用。

計畫書結構

預算編列和計畫結構完成後就可以進行其他細部的規畫，以下是最近一期的申請書格式，申請書完成後，大概50頁到100頁的內容應該是合理的期待，通常經費要求越多，頁數會成正比。

壹、公司概況

一、基本資料

二、營運及財務狀況

三、經營團隊

四、研發能力與實績

貳、計畫內容與實施方式 **

一、背景與說明

二、國內外產業現況、發展趨勢及競爭力分析

三、計畫目標與規格 **

四、計畫架構與實施方式 **

五、聯合開/研發聯盟計畫分工及智財權管理

六、預期效益 **

參、風險評估與智財分析

一、風險評估與因應對策

二、智慧財產權檢索與管理*

肆、計畫執行查核點說明與經費需求 **

一、預定進度及查核點 ***

二、參與計畫研究發展人員簡歷表

三、總經費需求 **

打星號**是計畫書的重點，但請你留意的是，沒有打星號不代表你可以亂寫，例如”國內外產業現況、發展趨勢及競爭力分析”，就是你要把你的BP搬出來，把市場和競爭優勢分析貼上來。”背景與說明”，就是要把你的題目(也許是題目裡需要的技術) ，拿出來大力宣傳一番。整個第一章也在說明你創業至今，創業團隊實力和業績，基本上整個沒有星號的章節，就是你大力老王賣瓜自賣自誇的吹噓本事驗收，好好完成這些章節是基本功，如果連自己題目的願景和競爭的優勢都說不好，如何要政府投資你。

但為何這些章節沒有星號呢？因為勝負不在這裡，主要就是因為評委看多計畫書了，你的豐功偉業，偉大理想，人人都寫得很大，如果題目好，評委讀一點就可以感受到，他就不會細看了。反而是計畫實際要如何執行呢？效益如何？如何驗收？才是評委會細看的地方。這些星號章節寫的不好，但題目好，結果就會和我以前一樣從Phase2打Phase1重寫。所以結論是沒有星號的章節重量，八股作文不可少；有星號的章節重質，要好好用心寫，是計畫申請會過不過的決勝章節。

預定進度及查核點

如果前面的章節都寫的很到位，題目定位、市場趨勢、競爭力分析、團隊實力和經驗，寫的又好又有前景，最好能幫助台灣產業升級，該有量的地方有量；該有質的地方明確有內容，計畫結構完整，分工比例明確可執行，預算編列合理，計畫產出有價值，效益量化KPI又具體，這個計畫申請書應該有七十分了。最後一個計畫書的關鍵決勝點就在查核點的規畫上了，前面有說過，評委的角色有AO的成份，除了審核和推薦外，還要負責結案成果驗收，如果查核點具體，又有實際成果產出可供驗証，功能可以操作，效能指標KPI可以具體量化和檢查，重要技術突破點還可以實機展示效益，那不是幫評委解決一個如何驗收的大問題，計畫寫的好不過也難。所以查核點的設計是要盡量量化，具體，例如XX功能反應時間不得高於二秒，從評委的角度思考如們驗收的問題，就可掌握精要。

計畫申請流程，時間

終於計畫書寫好了，要送件了，那申請要多久呢？我的經驗是，從送件到收到書面回覆和書面意見，大約一個月，到審核會完成決議推薦，簽改計畫書到簽約，大約再一到二個月，所以從送件到通過簽約，大約二到三個月。加上寫計畫書，最快大概也要二到三個月，簽約後收到第一筆錢還要再加上約二到三個月的處理時間。所以如果你今天決定開始申請SBIR，一切順利，預計六到九個月後可以拿到第一筆現金補助款。其他SBIR相關的申請流程，官網寫的很清楚，我就不贅述了。

審查會議和書面意見

前面說過，申請SBIR唯一要針對計畫內容做面對面簡報和應答的，就是審查會議了。會議之前數天，你會收到評委看過你的計畫書後，提出的書面意見，你必須書面答覆，然後在審查會議當天印出來，訂在計畫書前做附件，給委員參考。書面問題如以下範例：

1, 本研發計畫實作與成效具備競爭優勢，惟計畫中採用之關鍵技術皆源自國際重要之會議及期刊論文，已公開及撰寫中的專利多偏於系統面或與專案內容較無相關，需要進一步補充專案與先期計畫或本計畫之關聯性。

2, 本研發計畫所採用的P2P相關技術皆雷同於現階段成熟之理論基礎，研發團隊需明確規劃專利技術方向，以掌握關鍵自主技術。請補充說明。

3, 請說明最大延遲次數(KPI)之估算準則。請說明本案於不同網路(如有線、無線、Cellular)測試下之KPI指標。

4, 本案除P2P Streaming演算及資源管理外，亦需外加Server以強化系統QoS，請說明本案產出之Components及整體系統運作Scenario。

5, 轉委託研究之P2P Streaming STUN NAT穿透技術開發與Hybrid P2P Streaming應用模組開發需在計畫書中補述其相關性及闡述其必要性。

這些只是範例，你要把每一題都仔細看懂，當做申論題好好回答。看懂題目和其隱含的意思是很重要的，以第五題為例，評委在質疑此項轉委託研究外包之必要性，答的不令他滿意本項就有可能被砍掉了。

審查會議會由評審委員主持，一般SBIR應有一位主審和二位評審，業界科專看大小，可能有五到七位的評委。SBIR審查會議除了三位評委外，還可能有包含你的承辨人的其他人列席參加，但他們不會發表意見。相對的，你也可以有三位人員出席，最好是總經理主講，CTO出席備詢，也可以邀請外包單位代表出席做補充和備詢，如果有一名如工研院或資策會的業科老鳥在場，隨時可做狀況處理，就完美了。每個廠商大概有四十到五十分鐘的時間報告，一個接一個的，安排在一起，所以一定很準時。

在會議中，你大約有二十分鐘做簡報，二十分鐘問答，簡報只要好好準備，把計畫內容重點說明清楚，再加上評委在會前給你的書面問題回應補充，二十分鐘簡報應可輕騎過關，最難的是後面二十分鐘的問答部分，如果回答不好，就會像待在地獄一樣痛苦，而且一定會影響結果。但怎樣才叫好呢？這真是一言難盡，如果你有做sales到客戶那裡講標備詢，或政務官被立法委員質詢的經驗，就會可以類比到這個場景，有人會故意問一個陷阱題讓你來跳，大部分的人問你的題目應該自己都有先入為主的答案了，只是看你的反應而己。所以在這裡的原則是，不出錯比答對重要，先求不扣分，再求加分。如果真的不會答，用自己的方式，答非所問，呆一點，雖然不好，但時間有限，委員一個人只有幾分鐘問你，也許他也沒時間再追問下去了。

其實這樣消極的應對當然不好，會議是短兵相接，事前的情報收集準備才是制勝關鍵，你應該從委員的書面意見裡就可以猜出問題方向，好好讀懂委員的問題，花幾天的時間慢慢回答，正向而虛心，補充計畫書裡不足的部分，清楚說明。出發前再和老手沙盤推演一番，會比較有勝算。回應時，要有自信的說明你己經想清楚了，也準備好了，這個申請計畫代表的是一個決心，就算是補助案不過你也會做下去，它的產出是一個關鍵技術，有了技術，之後你的產品或服務才會成功，而且會賺錢，回答過程中不斷的重覆強調你的技術亮點Highlights，讓委員牢牢記著。這些要點掌握住了，就算委員挖洞給你跳，你也跳不下去的，委員也比較有把握可以推薦你的計畫給指委會了。

評審委員一般是大學教授，正常的狀況下在審查會前你不會知道誰是評委，審查會中會有名字放在桌前，但你們也不會有時間互換名片，所以你只能把他們當成路人甲。大學教授雖然都是博士，人都聰明，但真的有業界實務經驗的人不多(well,但我也有認識實務很強的老師)，老實說，你能創業至今，如果又待過業界很久，以你的角度看，他們大部分都是理論派，原理可以說的頭頭是道，不過其實他們不懂如何執行，可能也有眼高手低，高調空談的毛病。不過，你連大公司裡的小PM都能拍馬屁了，創投裡講話還有奶水味的AO，你都能稱他大哥大姊了，畢竟你有求於人，對大學教授你怎樣不會懂得進退應對，討人歡心，講他們喜歡聽的偉大效益，如果你又能用務實的執行方法和經驗說服評委，案子不手到擒來呼？

審查結果

如果你的表現和計畫書一樣精采，會後幾天內你就會收到委員意見，除非是太好了直接推薦，或是太爛了直接不推薦，最常見的是有條件的的推薦，評委會要求你把這裡改一改，那裡刪一刪，有些分項會被直接砍掉或是合併。如果你OK，請把計畫書修正版在某天以前重新送件，評委確認無誤，就會推薦給指導委員會，指委員不會說No的，但會最後裁定你的補助款額度，你辛苦的SBIR申請案到這裡就算是過關了。

結案和請款

只要你好好執行計畫，結果不要差太多，結案絕對不會有問題的，請你放心。唯一比較有可能出問題，就是會計的部分。SBIR會計報帳十分嚴格，稍有疏漏就會不能報帳，你最好找專職的會計幫忙。這個會計帳務部分會在簽約時由承辨人員說明，你的會計必需完全理解遊戲規則，例如專款專戶，不能溢領，發票開立方式，人員易動通告等等，不難但很煩。另外，如果你的補助款是分二期領，有可能是簽約後領50%，結案完帳後再領50%。如果是三期，則有可能是簽約後40%，期中檢查後領30%，最後結案完帳會再領30%。

終於講完了，這章比我原本想寫的多了好多，加油吧，這是政府給你的募資機會，雖然不多，但夠你活很久把產品技術做出來，又不喪失股權，這等好康，別輕易放棄了。

募資 – 3, 了解Due Diligence (DD，投資風險評估) 的過程

春城無處不DD

DD 這個詞在投資和創業界真的是到處都可運用，可以說是無處不DD，好像開會吃飯，打屁聊天，都是隨時DD。從第一次見面簡報，到創業家在某次酒酣耳熱下，被創投問出的真心話，也是投資與否的原因之一。總之，記得就像是和客戶熱絡，但客戶還是客戶，投資人還是投資人，不要得意忘形，說了不該說的話，影響投資決定，就不好了。這個DD的過程，你可以想像是談判桌的向外延伸，一通電話也很重要的，隨時要準備臨時回答問題。另外創投做DD時，也有很大部分是在Google上做，你公司的豐功偉業，或是不好的記錄，甚至惡意的網路攻擊，一小段沒有前後文的tweeter或Weibo，都會列入記錄。所以如果發現網路上有不實言論，一定要做回應。

DD是合約簽訂前的投資風險評估活動

當然正式的Due Diligence 是指對一份合約在簽定前，通常是買方，所做的可行性評估報告。現今一般運用在與投資相關合約上，最常見的情境就是創投要準備投資你的公司之前，或是某公司欲收購前，進行的一系列投資風險評估活動。在LOI簽訂後，創投和你會針對你的題目，市場，客戶做廣泛的討論，其中一般也會要求你提供公司資料和財務相關報表，試圖更了解你的公司和商機，不過因為雙方仍在談判中，多少在提供資料上會有所保留，一直到term sheet完成討論，雙方簽字後，就會進入正式DD的流程。

這個DD評估報告也可擴大解釋為調查加上研究，簡稱調研。說它是評估，不如說是查帳，稽核等事情的綜合體，等到你真得收到了DD的要求，不管是要你自行提供附書面證明的回覆信，還是投資方派專人到你的公司來現場作業，都很像衣服被脫光光，然後被當眾品頭論足的感覺。基本上，因為一切都要有書面證明，而且有交叉比對，想要作假是不太可能的。

那麼DD到底是看什麼東西呢? 我們來看以下的一個例子，別忘了所有答覆都要有附上證明文件:

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公司一般事項:

1, 請列表公司部門和組織架構。

2, 請提供公司目前總股數，股權結構，優先股，股東名冊，歷年增資記錄，公司登記，章程，及相關公司法律文件。

3, 過去三年董事會及股東會記錄。

4, 公司經理人，董事，股東和公司簽訂的任何合約。

5, 歷次增資投資條件書，包括Stock Purchase Agreement，Investment agreement。

6, 股東或董事與公司資金往來之合約與証明。

7, 任何股票買賣及交易紀錄。

8, 公司歷年來發出股票選擇權(Options)，購買權證(Warrants)，數量，價格，有效期間，到期日期，所有人名冊及合約內容。

9, 政府核准的商業登記，營業執照，特許業務等証明文件。

10, 任何與政府合作，或商業往來的合約。

財務相關事項:

1, 請提供三年內會計師簽證後的財務報表，及會計師姓名。

2, 最新當月或當季(未簽證可) 的財務報表。

3, 提供前二年年度預算及執行成效。

4, 三年內提供給董事會的財務相關報表。

5, 三年內的資本支出列表。

6, 逾期應收帳款列表。

7, 三年內與簽證會計師或稽核所有書信往來。

8, 未來三年之財務預估及預算編列。

合約相關事項:

1, 所有借款合約，包含銀行、股東、和個人往來。以及個別的繳款細節及抵押物。

2, 銀行信用額度證明文件。

3, 任何資產租賃契約。

4, 公司過去十年資產採購清單及合約，包含資產報癈處理的所有相關文件。

5, 公司所有房產，地產，所有權狀及抵押狀況。

6, 所有其他公司與公司合資，共有，顧問，共同管理的相關合約及文件。

7, 公司前二十大客戶合約，以及所有相關往來文件，包含購買項目PO列表，服務清單等。並請估計每個客戶對公司的收入貢獻金額。

8. 公司或個人之相關競業條款，使用和限制範圍。

9, 所有經銷商，通路，合作夥伴(Partner) 或加盟公司(Affiliate) 的合約安排相關文件。

10, 任何合約明定某個人，公司法人對公司資產處份權，參股權等條的。

11, 列表所有因NDA協訂而不能揭露的合約及相關文件。

12, 任何合約中明列公司參與，未在上述合約清單中列舉。

智慧財產相關

1, 列表所有的商標(trademarks)，服務商標(service marks)，著作權，申請中專利，已獲得專利證明，所有相關文件及證明。專利申請時進行的專利侵權搜尋相關文件也一併提供。

2, 列表說明公司目前已上市，正在開發，及以往重要產品之:

a, 開發者姓名，規格書，設計書，開發文件及測試計劃。

b, 開發者如已不在公司，包含外包人員，是否有簽著作權規屬及保密協定。

c, 產品是否有經由技轉而來，技轉合約是否對所有權有規定。

d, 產品是否有使用開放源碼(Open source)，所佔比例如何。

e, 產品是否有公開的測試報告，評鑑，網路報導等。

3, 未註冊之商標或服務，第一次公開上市的時間。

4, 所有合約或文件有關公司智財權銷售，授權，租賃，轉移等。

5, 公司員工及合作夥伴的保密協議相關文件。

6, 歷年來每一份產品銷售後，客戶的使用權協議(End User License agreement )，或相關的產品著作權聲明協議影本及正本。

7, 任何有關公司智慧財產的討論，爭議，侵權疑慮的相關紀錄及文件。

8, 過去兩年公司所有對外產品介紹的文件。

9, 過去兩年內所有產品開發日誌，歷史源碼code tree記錄，維護記錄，除錯記錄等。

10, 和ISP機房業者的合約。

保險相關

1, 所有公司資產，員工相關的保險機構，保額，保單內容，申保記錄等。

法律訴訟相關

1, 過去五年公司不論直接或非直接的被起訴或判決的法律事件記錄。

2, 列出所有目前正在調查，尚未起訴但有可能起訴的所有案件。

3, 列出公司所有的律師或法務代理人。

4, 過去所有和解案件的和解書。

員工相關

1, 員工，經理人，顧問，工讀生，外包人員，和公司簽訂的任何書面合約，包含黃金降落傘條款。

2, 除標準勞健保外，員工是否有特殊福利，權利，福委會或工會組織之相關文件。

3, 每一員工之資遣費用計算。

4, 過去三年內，全公司員工、顧問、工讀生、外包人員、包含己離職者之列表，詳列到職日，離職日，工作內容，職級，薪資，對公司重要度。

5, 計算過去三年員工平均在職時間，及平均薪資。

6, 歷年改版的員工手冊

7, 列表歷年來公司與員工之法律訴訟。

政府相關

1, 過去三年報稅記錄及表格。

2, 過去國稅局查帳記錄。

3, 任何政府專案包含 SBIR及任何科專計畫之執行及帳務記錄。

4, 是否有任何行政處分，強制執行的記錄。

產品服務相關

這裡也會問一些你的產品或服務特定相關的問題，例如:

1, 網站平均流量，最高流量，回訪率，會員數，Active會員數，成交量等等。

2, 硬體產品，規格，各國認證，出貨量等等。

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要注意的是，如果和其他第三方有簽NDA保密協議，你可以在DD中不提供合約影本，只要描述內容即可，有些NDA裡規定連客戶名稱都不得洩露，那就請你不要洩露，要留意。

這個DD例子中的檢查事項，如果沒有就是沒有，沒有資料就是沒有資料，沒有關係的，DD主要是要讓投資人多了解你的公司，盡量據實詳細回答，寧可不答，也不要說謊。其實如果你個公司是守法好好經營，一切都有依照公司章程好好經營，開發產品也確實按步來，回答這些DD列表不是問題，只是答案未必好看。不過老實說，如果樣樣都好，財務報表也漂亮，那還需要投資嗎？如果真得樣樣好，那肯定這份DD一定白做，投資人早就高價出手了。

其實DD最主要的標的物還是人，如果DD的對象藉故拖延不配合，就會引起投資人的疑慮，這比答案不好還差，投資人最看重的就是人了，要切記。另外DD可能有2nd Pass，就是同樣的問題過一陣子再問第二次，很離譜不過有可能。

當然這份DD也有可能只是行禮如儀，做做樣子，真正最重要的還是談判桌上的terms的討論，如果雙方都滿意投資條件，DD結果只要不要差太多，一般都會OK的。

創業前的五項要點 – 5,募資計畫

錢，真得很重要 

一個新創事業要成功，最重要的是什麼，如果我說是錢，那不是自打巴掌，前後茅盾。前面說得創業要成功，最重要的是對的人，正確的市場，切合需求的產品，沒說錢啊，怎樣這會兒又說是錢了呢? 對吧，軍人要打仗，餓肚子是不能打的；戰場上的坦克飛機，沒油是動不了的；產品像武器，武器做好了沒子彈，還是一樣沒輒。沒錢，沒資源，就是No Body，就算有超級精銳部隊，敵方兵臨城下，還是一樣繳械投降。這裡有一個雞生蛋，蛋生雞的問題，除非公司都是用創業家自己的錢來投資的，那有夢就衝了。向投資人要錢，沒有超強的團隊，爆發的市場，明日之星的產品，要到錢不容易；可是沒有投資來的錢，要如何去找到超強團隊，爆發市場的擴展，開發明日之星的產品呢?

以小搏大，無中生有，逐步增資

其實這也沒什麼，所有新創公司都是一樣的，有人就有辨法在這種奇怪的雞生蛋蛋生雞邏輯裡，找到一條生存並且成功的方法。在這裡，我的建議是以小搏大，用最少的資源，做出第一個產品，放到市場上去測試，不行，再試幾次，一直做到成為止，不這樣子可能會募資無望的。如果獲得了一個初步的成功，再去做增資，然後再去做更大的成功，再做更大的增資，一直把公司做到上市或被收購為止，正向循環，才可以建立一個真正可以長長久久的企業。歷史上的大英雄在成就大業之前，一定會有幾次的以寡擊眾的重要戰役，才會站穩腳步。如曹橾官渡大敗袁紹，當時袁紹兵力可比曹橾強多了，袁紹死後，得了整個中國北方，才變得超強；朱元璋以少擊眾，打敗陳友諒，接下來才能擊敗元軍，建立大明；織田信長只有三千兵，在桶狹間殺了有四萬兵的東部大名今川義元後才站穩列強大咖，最終幾乎統一日本。

以小搏大，打一場大勝戰，才會有知名度，才會變成一個咖，才有人投資。你要知道，所有投資人都一樣，都是想用最少的錢，最低的風險，獲得最大的投資回報ROI(Return on Investment)。我們創業家，要和投資人要錢，除了有商業計畫書的說明基本功外，就是要充份滿足投資人的這種心態，才有機會完成募資。新創公司如果已經有一個獲得初步成績的產品，這會降低投資的不確定風險，增加ROI的想像空間，也許股票貴一點，也會是OK的。

掌握形勢，抓住投資人的心理

對創業家最好的例子就是製造出投資人比你還急的狀況，讓投資人來找你，當然這是很難的，但也許當你的公司在快速成長(Grow)、或是一天到晚上新聞媒體的時候，也許就是這一個時刻，投資人會比你還積極想要這個案子，完成募資也會是指日可待了。我的經驗是，越早和投資人接觸越好，但是除了Friends & Family以外，大部份都會觀望，沒人會真正出手。就算出手了，Term必然很不好，創業團隊未必能接受。不過如果你讓他們聞到血味，情勢馬上會變的不一樣。

投資人有好多種，如果是風險創投(Venture Capital, VC)的投資人，要了解的是，創投不是有錢人，他們是資金管理人，他們比創業家更需要錢，要向有錢人、大公司、或政府募資。工程師創業家靠技術做出產品賺錢，VC靠精準眼光和投資經驗，用錢來賺錢，某種角度來看，VC也是在創業。他們比你更需要表現，常常VC被他們的投資人要求的，是每年二到三成的獲利率，對專門投資高風險新創事業的VC來說，是需要非常努力去到達的。所以請不要怪他們吸血，試圖去滿足他們的需求，變成你事業成功的夥伴。

太早出頭vs. 不出頭

對新創公司來說，這裡還有一個Catch 22(左右兩難)的問題，前面說過，在市場裡太早出頭非常不好，可能會被大公司追殺；但不出頭，沒有知名度，除了先期少量的天使資金外，投資人是不會投你的。如何讓在同一市場裡的大公司，不感到你的威脅，出手消滅你。最好是你還太小了，不值得發動專利法律戰；或是市場區隔明顯不同，讓他們無感受你的存在，也可以的。中間的平衡點，就要靠你的智慧來處理了。不過在這裡要提醒你，如果你的市場裡是充滿黑白道大咖，那就千萬不要出頭，寧可不要大規模募資，花少少錢直到獲利為止，否則一定會死的很難看。

用最少的錢來作創業計畫

你到底需要多少錢來創業?這又是一個One Million Dollar Question，意思是這種問題沒有正確答案，誰會知道呢?(Who Knows)。因為對作Apps的公司來說，一百萬台幣可能都太多了，對做IC設計的公司，二、三億可能還不夠。不管你的題目為何，我建議你在公司初期，一定要省省省，包含公司和個人。之後我還會提到，看用錢的態度就知道是否是白手起家或大公司出身的企業家。

可是這問題還是要回答啊? 我有一個方法，你可以參考。請先把時鐘調到二年後，那時候公司要做到什麼產品，業績多少，市場佔有率多少，需要多少研發人員，多少員工，才能到達你的目標。然後再倒推回來，用最省錢的方法，最少的人力，二年要花多少錢，這也許就是你的創始金額(Startup Costs)。什麼叫省錢，你個人二年內可不可以不出去旅遊，不換新車，不上餐廳，不買新衣服，不買新手機，不看電影，不做計程車，不買任何東西? 公司可不可以不買新設備，只買二手的；不買新電腦，用借或租的；不租高級辨公室，租公寓；不裝電話，用電腦IP phone；不開冷氣開電風扇；請人吃飯吃牛肉麵；創業團隊不領薪水，不發年終獎金；外包要十萬只給五仟。可以嗎?

為什麼要那麼省呢? 因為我建議你，公司初始資金最好由自己和Friend & Family出，所以越少越好。這個我們待會再說。

舉例來說，人力是新創公司最貴的部分，如果二年後要到達你設定的目標，需要平均五個工程師，一個年輕工程開發人員月薪加上勞健保，在台灣大概要6萬。一年就要72萬，五個人一年要360萬，兩年要720萬。你可能會覺得一個六萬會不會太高，你知道在美國一般工程師年薪對公司而言(就是薪水加Overheads) 是多少，大約二十萬美金，折合台幣月薪50萬。在台灣，頂尖的工程師大約6-10萬，入門大概3-5萬。所以6萬只是入門級工程師，而且新創公司一定要比行情多付一點薪水，不然找不到好人才，頂尖工程師的角色就由創業團隊來擔當吧。公司創立前二年創業團隊本身最好不要領薪水來省錢，但是有時候這要求也太過份了，我會建議月薪4萬3仟元，加上overheads約5萬，如果有三個創業夥伴，那二年是360萬。為什麼是4萬3呢? 這裡先賣一個關子，之後的創業時的管理人事篇會再談。(如果有人現在知道答案，將來出書我免費寄給你一本簽名書 :)

然後再加上約二到三名非直接人員(助理，會計，美工等)，二年約200萬。總共人事費約1280萬。

另外你可能會需要請一些顧問，律師，會計事務所，外包一些工作出去作，這些約200萬。接下來，電腦軟硬體，測試設備，辨公室租金，機房頻寬，桌子椅子，能租就租，能借就借，但都是錢，請算一下，這裡假設是300萬。加上一些雜支，全部大約1800萬，你一定會看到有些書建議你再把這個數字乘2，就是你的創始金額。不過我認為那個太美式風格，再加一點到2000萬應該夠了。請注意這個例子裡二年2000萬是給一個員工低於十人，不需要大型機具，小型的新創公司。如果新創公司是例如IC設計業，所有金額都會至少會乘五倍。

還有一種更極端的，也許只適用于Web或Apps公司，就是也許你和你的朋友就在你的書房裡上班，不去做公司登記，只做網站登記，沒有任何Overheads，電腦用自己的，網路用學校的，專心用半年時間把產品服務上線後再說，這樣也許連幾十萬都不用就可以開始了，如果產品不錯再來做募資也不遲。總之就是越省越好。

股票設計，階梯式募資計畫

如果你募資順利，一開始就募得了夠數年用的資金，那恭喜你，至少你創業前幾年只要專注於產品和市場開發，省著用就可以了。不過這也意味著，除非你自己是主要出資者，你的個人佔股比率不可能太高。如果你用的是台式股票設計，那麼你整個創業團隊的股票Pool加上給未來員工獎勵，不會超過30%，所以你自己的佔比，不容易超過一成。除非公司上市前不用再作增資了，每一次增資，你的股票就要被稀釋一次，幾次後，即便有新的技術股再給你，你的佔比一定是越來越低的。有些創業家團隊風光上市或被收購，雖然了結了心願，還了人情，但其實心中並不爽快，因為自己股份只剩一點點，沒有真得賺到。這其實是非常不好的，你知道Bill Gates的Microsoft剛上市時，個人股票佔比是多少嗎? 43%。所以Gates才有足夠的Incentives把微軟變成世界一流的公司。Oracle的Larry Elision到現在還有23%的公司股份。如果公司CEO是用1、2%在管理這家公司，我覺得要CEO用盡全力成就公司，是很強求的。

那麼如果可以的話，我會選擇獨資，把自己佔比極大化，或除了父母親友的錢，不要任何外部資金幫忙。我覺得有些Web或Apps的公司，真得可以試著這樣做，做出東西，又紅又有人用才是王道，連BP也不要寫了，不要被一些所謂早期投資人佔盡便宜而不自知。不過，對正常的新創事業而言，獨資意味著自己或家族口袋真得夠深，在這種狀況下，其實投資房地產、土地，可能回收更好一點。要有實力獨資的，肯定不會像你我一樣還在讀這本書，就算真正有實力獨資，一般也會找一些人一起來分攤風險，所以，這關逃不了，基本上100%獨資不太可能。

那要如何才能又能借助外力資源，又能將自己的股份最大化呢? 重點就在於時機(Timings)。其實本章前段己經或多或少揭露了這個想法，具體做法來說，就是我所謂的階梯式增資。

一般公司募資來源，大概不出以下數種:

自己的存款資金 (Personal Savings)

親朋好友 (Friends & Family)

種子、天使、早期資金 (Seed, Angel, Early Funding)

創投資金 (Venture Capital Funding)

公司投資 (Corporate Funding)

銀行 (Bank)

我們可以把公司增資的階段，分成以下數個時期:

種子資金期(Seed Financing): 這段通常主要是由自己和其他創業夥伴的存款來出資，大家股票權利都一樣，只有出資比例股數不同的差別。你在這時期要完成至少第一版產品上線，可以驗證這個題目是有機會成功的方向。這個時期不能太長，三個月到半年最多了。以上面的二年2000萬的案例來看，半年就是500萬，就算三人均分一人也要快200萬，對學生或上班族還是很多的。為什麼要這個階段呢，因為沒別人出資，股票可以佔到100%。

創始資金期(Startup Financing): 這段通常要朋友父母和親人(Friends & Family，簡稱FF)來幫助你完成增資，親友最挺你了，通常細節都不看，所以不管美式還是台式股票設計，請不要溢價發行，而且要把FF看成是天使投資人，除了提供營運計畫書外，還要明確告知風險及股票不能輕易脫手的買賣限制。這個時期就算FF不夠，真得要找Angel或早期投資人，也必需是沒有特殊條件(Special Terms)的，每一股都是Common Stock，有同樣的權利，要同意什麼反稀釋(Anti-Dilution)，清算優先(Liquidation Preference)，或保証未來可購買股數及價格的權利的Angel，統統很有禮貌的拒絕，到下個階段再去找他們。這個很重要，請依計行事，寧可募不滿錢，也不要把這個時候的股權複雜化。

這個時期是公司真正的從嬰兒不要夭折長成到小孩的關鍵期，你在這個時期至少要完成產品開發，成功上市，而且最好是能一炮而紅，產品大賣，或會員大量成長。沒有賺錢沒有關係，財報爛不打緊。只要媒體如果能一直報導，就算是付費的也ok，讓公司看起來蒸蒸日上，似乎快要一飛沖天的感覺，就算過關了。這個時期從半年到一年半都有可能，以上面的二年2000萬的案例來看，半年就是500萬，一年半是1500萬，假設是一年半，FF佔股75%，Founders佔25%。如果你覺得Founders佔太少，也可以在這裡再加碼投啊，反正沒溢價。另外你一樣可以多做30%免成本的技術股來獎勵管理團隊，況且FF是自己人，友善的股票還是100%。

擴產性增資期(Expansion Financing): 這段就要真正的投資人來投了，創投VC，公司投資部門 (Corporate Funding)，銀行投資部門都是你的客戶，只有他們有實力可以幫助你的公司從小孩成長到大人。不是只有資金，他們的資源，人脈，也是這個階段的重要養份。不過，這畢竟是大錢，我們要將心比心，各為其主，將本求利，勾心鬥角，在所難免。我在後面會有一整章來討論VC募資的問題。

這段時期要多長，沒人說的準，可能一次增資不夠，要做第二輪(Second Round) 或第三輪(Third Round) 甚至更多，直到公司成長到損益兩平，自給自足，到可以上市(Initial Public Offerings，IPO)，或被併購(Merge & Acquisition)為止。這個時期，如果要的錢多，股權佔比就會大幅縮水，加上有些初始員工甚至創業團隊會離職，股權結構一定會有大規模的變化。最佳的狀況是，在最後一次IPO前的增資，管理團隊可以佔股20-30%，讓團隊有努力經營的動力Incentives。

上市，或被收購:　上市是將公司股權開放，向一般社會大眾來募資，順便之前投資人和自己可以賣出一些股票，獲利了結。所以挺你的人都發了，大家快樂，你也快樂。被收購有時候更爽，拿到錢還不用繼續再辛苦經營公司了。到這裡，你的創業之路就結束了，接下來的，是建立一個長長久久成功企業的挑戰了。

讀完這章，創業前需要想好，準備好的五項重點功課，就算完成了。接下來還會有幾章是講創業前的技術性準備工作，以及要預防的可能陷阱。不過恭喜你，你看完本書一半的重點了，希望你對創業這檔事，也更有把握了。