募資- 1, 基本功和投資心理

商業計畫書請先準備好

前面幾章己經具體說明商業計畫書的用途,內容寫法,要注意的重點等。我相信你現在已經有一個至少是初稿的Business Plan在手上了,清楚的說明市場,題目,產品和團隊,以及如何成功的想法和做法。那麼,這個時候就是拿出來用的時侯了。

投資是供需問題

我希望你這個時侯在準備募資的時侯,是處在一個較為有利的位置,例如產品已經上市,賣的還不錯,有客戶,也已經有一些收入,加上口袋裡現金還夠活一年以上。或是公司已經突破損益兩平,開始獲利。也有可能是你的產品又酷又切中潮流,鋒頭正盛,市場上能做的又沒有幾個人,那麼就算還沒獲利也不要緊。這些都是好的狀況。募資是供需問題,賣方越強,買方出價越高;賣相不好,打到地攤搞不好也賣不掉。

製造對自己有利的時機和時勢

前面有說過,對創業家最好的狀況當然就是製造出投資人比你還急的態勢,聰明人做事要順勢,逆勢不易成功,而且也浪費時間。當你的公司在快速成長(Grow)、或是一天到晚上新聞媒體的時候,市場成長想像空間太大了,投資人主動來找你表達投資意願,或是人人都在談論你的網站,也許就是這一個時刻,投資人會比你還積極想要這個案子,完成募資就會比較實際了。當然這些情境發生是會發生,不然你的公司也不會成功,不過卻不知道什麼時侯會真的發生。所以我的建議還是,越早和投資人接觸越好,亂槍打鳥也沒關係,但是初期除了朋友以外,大部份的投資人都會採觀望態度,沒人會真正出手。就算出手了,投資條件必然也會不好的。這種也可以說是挫折的經歷,其實每個創業家都遇過,不要灰心,時機一到,血味漫延,豬羊會在一瞬間變色。

逐步增資,張開雙臂歡迎有實力的投資人

如果你按照我建議的增資計畫,在公司創立的前一年至二年,資金的來源,應該主要是自己、合夥人、和親朋好友(Friends & Family)、借來的也行。很抱歉的要和你說的一個事實就是,要享受創業成功的甜美果實,自己口袋深度還是要夠的,如果連這些錢都拿不出來,就算是你創業成功了,在台灣這種投資環境,最後可能公司股權其實都是別人的,你就是白忙一場。

這個時期,只要你誠懇的說明,努力的要把創業夢想來實現,又願意省省省,募資的金額和難度都應該都不高,股權在這個時期要盡量單純,創業團隊和親友們應該擁有大部分的股權。為什麼要有這個時期呢,前面幾章應該也說明清楚了,這種設計一方面是保護自己的努力心血,另一方面卻是為了迎接真正的投資夥伴而準備的。因為一個高度集中但單純的股權結構,只要是願意誠意釋放出合理的股權百分比,反而能夠吸引較大型的創投進入。

避免錯誤的第一步,過早找創投

不過老實說,應該有超過一半以上的創業家,沒有採取這種方法,而是在第一天就去找創投要錢。主因當然是因為自己的錢不夠,不過想降低自己在財務上的風險也是其中之一,想說自己都破釜沉舟似的辭職豁出去做了,還要把個人財產押下去,太危險了,於是拉人下水一起玩,降低風險。初期如果真得有大型創投或公司投資部門買單,那就是有富爸爸撐腰了,資金無虞。不過有一好沒二好,除了個人佔股會較低以外,做什麼事都有好多公公婆婆需要溝通,綁手綁腳的,一不小心,投資方就會把創辨人工頭給fire了,所以壞處也真是不少。

也有創業家找一些較小型創投或較有資源的個人投資人金主來買單,如果投資人因股價低取得大量股權,但是用心單純也還OK,但如果還要加上一些佔盡便宜的條款如投資條件綁約,例如某人未來可以用多少錢,保證可擁有多少百分比的投資權,等到未來真得向較大型的創投來募資時,這些初期的條約都會造成麻煩。其實這裡我說的相當含蓄,不好和實力不夠的創投初期給你的幫助,到後來的成效絕對遠低於一個好的創業導師(Mentor)所幫助你的,而造成未來的問題,可能比你想像中還嚴重。你的Mentor可以是你的投資人,但最好不是,因為如果有利害關係時,給你的建議就未必公正了。另外,做過sales的人就會知道,客戶是要巴結的,有點虛偽很正常的,掏心掏肺的客戶管理是菜鳥的做法,創投多是老鳥,請你理解我說的話。

實際上,太早找創投,創投不理你的機會大多了,被創投拒絕的案子,大都是因為準備不夠,或公司還不成熟,賣相不夠,創業家應該專心把產品、市場、團隊做好的時侯,浪費時間和創投瞎混,最後不只要不到錢,對公司成功也沒有幫肋。

人算不如天算,態勢不站在你這裡怎麼辨?

另外在募資的時候,也常常並不都是在公司狀態最好的時侯,甚至大部分公司都是在產品還未上市,現金不足的狀況下在募資;也有的是從公司狀況好一直募到狀況不好才募到資金。創業時事情不如意十有八九,時機(Timing) 算的再好,通常真正發生也不會如你預期。投資條件(Term) 也會隨著時勢,從普通到嚴苛。產品還沒有上市,至少Demo要做的嚇嚇叫;還沒獲利,至少題目想像空間要夠大,人才要夠優秀;還沒有付錢的客戶,那至少有已經在測試的客戶了吧;現金不足,那Term就放寬吧,別忘了投資是供需問題。逆勢操作夠難了,最好不要在這個時候做增資,但如果一定要做,除了上面所說的一般方法,還請細讀本章及以下三章。

不管什麼生意,利益分配好,大家有錢賺,就好談

買賣做生意,銷售商品,和募資找資金,其實道理都是一樣的。就是讓買賣雙方都有利益,不管是檯面上的、還是檯面下的,有時侯包含雙方的談判團隊成員,也要有足夠的誘因(Incentives) 才好。利益分配是一種藝術,和雙方實力有很大的關係,不過也不全然是,有時侯表面上和裡子完全兩回事,出張嘴的和實際做事的人分也應該很不一樣。也不要忘了執行一個” 符合人性的制度”, 強迫大家住成事的方向前進,不要事前就把利益分配好,要把大部分留到事成後才分,不然一定會有不公平的情況發生,籌碼到後來也會不夠用。

然後,利益還要夠分配,如果只是談好分配,最後並無實質利益,也就是大家都沒賺到錢,一兩次還好,多了之後就沒有人要和你合作了。談到利益,有時候也未必是錢,前面有敘述過,利益一定是和1) 財務;2) 政治;3) 策略性相關,如果不是錢,對個人來說,誘因常常是和公司政治升官相關。

創業投資利益分配比做生意更難

成功是一群人共同努力的成果,好的投資人加上創業團隊,滿足彼此對成功回報不同的期望,事業才會成。當然,對新創公司而言,這個時侯利益就是股權,要等到公司股票上市或被收購,才會轉變成真的錢。所以從這點上,不像做生意可以立刻看到錢,募資找資金是要用”未來錢”來交易,當然難多了。而且,因為加上了”時間” 這個變因,風險增加,成本一定增加,利益也可能要以股權加上其他保護條款,避免損失。

從投資人的角度看事情

前面增資計劃章節有說明,要順利完成增資,要先了解投資人的心態。所有好的Sales都知道要站在客戶的角度來思考事情,了解客戶真正的問題所在,以及他們所關心的事,是完成交易的不二法門。所以同樣的,要募資完成,也要從投資人的角度來看事情,投資人會投你一定有一些目的,如果你不能從他們的角度來觀察,很難了解真正的投資原因。

有人介紹很重要

Cold calling是考驗sales膽量的方式,也許運氣好會抓到一兩個新客戶,但這個陌生銷售的方式,對創投投資行為不太管用,超過九成被創投拒絕的案子,在第一次接觸後就拜拜了,創投每天接觸那麼多新案子,如果對你不熟,題目不熟,又無人推薦,他們一般就會先略過了。

從校友會開始是好方法

你的學長前輩們,校友們,以前的同事們,現在不乏是成功人士,透過這一層關係,也許可以找出你的投資貴人。在台灣,這個因素非常重要。

了解投資人最看重你的點

當然大部分的投資人投資你是因為認為有利可圖,那你知不知道他們認為你那一點最有可能讓他們獲利? 是人才,市場,還是產品。如果是人才,是誰呢? 如果是題目,為什麼他們會這麼認為呢? 投資人要賺錢,一般都會選擇本身熟悉又有成功經歷的地方下手,如果你自己買賣過東西賺過錢,不管是什麼,股票,基金,郵票,球卡,古董,字畫,房子,土地,只要是有在上面賺過錢,下次出手投資一定會比較大膽。雖然其實每次投資情形都不一樣,成敗也不一定,但這裡一定有一些他們經驗累積的Know-how,就是他們看重的點了。也許你會問,我又不是他們肚子裡的蛔蟲,怎麼知道他們心中在想的。放心吧,相信我,就算是初次見面,他們也會親口和你說的,不然連見面都不必了,不是嗎?

投資人一般看案子的習慣

創投在接到案子的第一反應,就是思索Up side和 Down side。Up side指的是這個案子可能的成長空間,財務上的回收會不會有數倍以上,指的是ROI投資回報的部分。Up side大部分和錢有關,但是也有些創投會有布局式的策略性的投資,或是人情關係的投資,Up side則可能是較為政治人情的回報。Down side指的是如果這個案子不如預期成功,如何盡量減少財務上的損失,這是投資風險的控制。舉例來說,下一章要說的term sheet,所有的條件都在公司IPO上市後自動消失,為什麼,因為大家都賺到錢了,沒有Down side,但IPO之前的清算包含併購,大多都是創投的Down side protection(投資保障)條款。

感覺良好也很重要

你經營公司一段時間過後,就會發現用腦子計算哪些案子會成功並且獲利,和用屁股亂猜的機率不會差太多。最後用Gut feeling做決定的CEO數量絕對超過你的想像,求神問卦的也不會沒有。感覺對了,什麼事情都好談。投資人也一樣,我覺得電影魔球(Money Ball)很好看,主角飾演球團經理,他大量運用科學的數字統計分析資料,做為挑選和投資球員的依據,看似理性,但其實整個決策過程非常戲劇化,看起來並不合理。其實數字只是參考,主角心中較不理性的勝利方程式才是重點。感覺對的球員,再加上數字加強信心,決定就快了。所以雙方合作時,也要時時注意Kimochi (気持ち,心情)的感受,一點點小小的禮物,注意小地方,如生日祝福,也會有益良好的感覺。

投資是認真的,不可以用玩玩的心態

我剛剛有一個問題是,”你知不知道他們認為你那一點最有可能讓他們獲利?”, 意思就是說,投資人到底看上了你那一點? 還是說,只是花花公子玩玩而已。根本從頭到尾都沒認真過。如果是這樣,把他甩了吧,投資人是花花公子沒關係的,不過”玩玩” 這種咖,就免了吧。

了解投資人真正的需求

風險創投(Venture Capital, VC)為什麼嗜血,這和他們的商業模式有關,風險創投風險之高,看名字就知道,他們是靠風險賺錢的,靠風險賺錢的人最大咖的就是華爾街的公司,這幾年的新聞應該夠多了吧。以住投資新事業超過十倍,甚至百倍的投資回收,時有所聞,投十個案子,中一個就賺了。但隨著投資公司變多,好的投資案沒有增加的狀況下,投資回收越來越不好。創投是資金管理人,他們比創業家更需要錢,要向有錢人、大公司、或政府募資。VC靠用功分析和投資經驗來賺錢,某種角度來看,VC也是在創業。他們比你更需要表現,因為現在擁有資金的有錢人金主越來越厲害,他們常常在想,專業VC如果表現不好,明年就換一個來做,不然乾脆叫自己人來做。所以常常VC被他們的金主要求的,是每年二到三成的獲利率,對專門投資高風險新創事業的VC來說,真的是很難的。所以你現在看到的VC,願意早期投資的越來越少,很多都是操作上市前最後一把增資,和投資股票越來越接近。所以創投嗜血是正常的,換你做也一樣。如果你不了解創投的需求,和他們的成功定義不一樣,那就不要想要創投投資了。

這裡跳tone一下,我覺得現在有錢的個人、和大公司,越來越不需要創投公司來幫他們投資,創投真的很難募資,我相信現在口袋空空的創投絕不在少數。但是像政府,應該大量找創投來管理資金投資。如果政府真心要活絡創業市場,請大量減少一些像靠經濟部官員和學者專家審定的科專補助,把錢交給有道德的創投,不只可以幫助創業市場資金流動,還可以像四大基金救股市一樣,最後賺錢出場。就像美國的創投,背後最大的金主,其實就是美國政府的如退休基金等。我自己曾是科專計畫的受益者,所以我不該這樣說,不過請相信我,這樣做對台灣科技發展一點幫助也沒有,大家只是把政府當成有錢的凱子而已。

如果是大公司投資部門(Corporate funding),除了要獲利外,其他包含投資公司的上下游廠商,可以擴大產品銷售,或是幫助公司轉型的策略型標的物,只要有幫到母公司的都可以是投資的對象。這個時侯,了解這個公司過去的投資標的,以及它的發展策略方向,都是你應該做的功課。

不管是向創投或是公司募資,事前準備,情報收集,功課做的越多的人越容易成功。也許他們公司的網站就己經說明了很多資訊,Google也會給你很多其他信息。並請多多利用你的實體人脈,多問,多聽,你就會越了解這個投資人的喜好或是偏好,對正需求,他們才會掏錢出來幫你。

投會痛的錢(Hurt Money)

幾乎所以投資人要投你的公司,都會要求你創辨人自己也要加碼投,當然這是可以談的,但你要了解為什麼投資人會有這種想法,基本上投資新創事業是要冒極大風險的,投資人希望創業家可以好好經營,運用這筆錢,但是” 希望” 只是Good Will,他們很想盡辨法讓你和公司成敗綁在一起。投資人是最高興看到的情境就是,如果公司倒閉了,你就破產了,所以你會全心全力讓公司不要倒閉,他們的投資風險也就降低了。這個想法很自私,但很實際,最後創業者通常都會跟進的。不過我要提醒創業者,如果你的籌碼有限,千萬要留一手,倒不是怕破產的問題,而是當公司資源耗盡,舉債度日的時候,不願放棄的你如果手上沒有留子彈的,投資人認賠不出手相救時,那公司就要殘念了。

Win-Win雙贏狀況

其實投資人真正想看到的是Win-win的狀況,你賺他也賺,他賺到剛好就好,讓創業家也可以賺很大,有繼續好好經營下去的動力(Incentives),所以吃乾抹盡的創投並不多,沒有人會想要殺雞取卵的。有很多投資人的投資心態,也有一些是為了提攜後輩,嗜血性並不強烈。

可以有一個Lead Investor

找到一個願意做Lead的創投,絕對是加分的,這個Lead也會把這個投資案,當成自己的Project,努力的去完成它。Lead Investor的投資條件可以比一般投資人優惠,不過也要留意Lead Investor的Qualification,如果不夠格,也要有出場機制。

LOI (Letter of Intent) 投資意向書

和投資人互動後,彼此覺得感覺不錯,似乎有錢賺,流程邏輯上的第一步,就是簽一個NDA保密協議和LOI投資意向書。這是一個好的開始,表示雙方都認真思考這個投資案。之後進行的Due Diligence 投資評估過程也會有比較好的保障。LOI內容非常簡單,通常不會有terms的,只有甲乙雙方對投資意願及保密的描述,一頁左右搞定。我也看過有terms的LOI,事實上我自己就有這個經驗,那恭喜你,表示這個投資案八九不離十了。

理論上,你必須拿著這個LOI,在你自己公司的董事會通過決議,授權給你進行後續的談判。不過實際董事會不通過的機會微乎其微,因為投資案過還早呢。不過為了防有人搗亂,董事會記錄請不要忘了這條。

另外,因為每個投資案大小和內容都不一樣,很難預估要花多久完成。不過從LOI簽訂後,三到六個月,完成DD和投資協議,是可以期待的。

要有創投內部的Mentor

這個Mentor的定義,和我之前所謂的創業導師不同。比較接近一般Sales的術語,就是一個對某公司銷售的大案子,必須有一個在這個公司裡的友善內部高層人員,提供消息和幫助,這個案子才會成,反之如果沒有這種Mentor內應,這個案子一定不會成。投資案也一樣,不管是創投或是公司,你能夠做簡報的人就是你的AO(Account Officer) 或AE(Account Executive) 了,投資案不是AO一個人可以決定的,通常都會需要通過創投內部的投資審議會,也許還要加上董事會,這些都是你不能參加,但決定過與不過的重要決策會議。你的熱情必須感動AO,讓AO在這些會議幫你熱情做簡報。你還最好要有一個能在會議內部幫你大力站台的Mentor,在內部幫你做促銷和護航。這個人可以是你的AO,不過AO本來就是你一國的,最好還能有其他的Supporter,案子會比較容易順利過關。

每個創投都不一樣

我小孩小時候常看的電視節目Barney,常常會唱的一首歌其中的一句,就是”Everyone is different… 每個人都不一樣”。 每個小孩尚且知道的道理,當然大人世界也可以應用。我說創投嗜血,是沒錯的,但嗜血程度不同,道德也很不一樣。有些創投要求高投資回報,但幫助新創事業盡心盡力,拳拳到肉,把新創公司當成自己的Baby;有些創投則是唯利是圖,老謀深算,偶爾幫點小忙,背著創業家談合併,股票買賣,也不在少數。有些創投經歷已老,看過的案子太多,雖然口袋夠深,但熱情已失,只想做一些穩妥的買賣;有些創投則是衝勁十足,但是還沒有看到具體的績效成果,後續子彈不足。分辨這種事情對有能力創業的你來說,只要用心,一定可以找到適合你的投資人。

現在多了一些像YCombinator的早期投資人和育成機構,年輕有熱情,這真的是件好事,我真希望在我第一次創業時有這種投資人。但是我也擔心這些比較有良心,但不嗜血的年輕創投,幾年後會無力承受投資方的成果驗收,希望這些清流,能夠找到一個長長久久的經營模式。

開會三次後才訂出應對策略

三,這個數字又出現了。我建議你,就像Sales要訂Account Strategy(客戶銷售策略)一樣,你也要訂一個針對每一個創投不同的進攻策略,如何贏得他們的投資青睞。不過不急,雖然創投也有菜鳥,但是主要還是投資老手居多,和他們接觸,虛虛實實的,通常前二次都是虛招,第三次才會說出真正目的或問題,請參考本書關于談判章節。

創投是被動的,他們大部分時間都在等你

不要以為投資人會主動會你連絡,他們才不會呢。有時開會還沒三次,就無聲無息了,就算你寫Email過去,他們也未必會回,但不理你不代表對你沒興趣,基本上,創投在幾次接觸後,對你印象還不錯,但覺得好像還沒有立即投資的急迫性,或是好案子被搶走的危機,也不會發LOI給你,於是就進入了觀望期。你要三不五時給他們一些updates,維持熱度,因為他們對新案子的好感和熱情,隨著時間會呈等比級數的下降,所以才說過早找創投不好,整個募資時程不能拖太久。不過如果真的很慢,也不用太心急,一定是公司成熟度的問題,等你公司菜煮好了,香味回溢,豬羊一變色,對你有興趣的投資人就會又現身了。

尋找全壘打

一般創投投十個案子,可能只有二個是賺錢的,另外八個不是失敗,就是活著跟死了一樣的Walking Dead,這種比例,可見創投不是一門好生意。可是為什麼還有那麼多的創投,前仆後繼,努力找新案子。就是因為,他們偶而會投到一個全壘打,一單就做完數年的業績,賺了大錢。因此創投無時無刻都在搜尋一個Home Run,這是做創投的人之動力所在,如果創投認為你是那個可能打全壘打的球員,那就賓果了。

要來的錢要拿來做什麼呢?

我在募資計畫章節裡說明商業計畫書,會有包含Amount & Terms(股價及條件)、Post-financing capital structure (增資後股權結構)、Use of Proceeds(資金運用計畫) 的具體規劃。前二項不難理解,第三項Use of Proceeds卻是最容易被忽略的地方。你可能會想說,錢到位了,加人,加大辨公室、廠房,增加產線、店面,廣告等等等,這些都可以,不過一定要詳細說明你的計劃,但該省的還是要省,千萬不要因為有計畫,為了花錢而花錢,因為計劃趕不上變化,完成募資雖然有錢了,但是責任卻越來越大,花錢花的好爽,到最後才了解錢的價值是不一樣的。

錢進公司戶頭才算完成

好不容易花了好久的時間斡旋,創投終於願意投資你了,一切條件都談妥,也過了他們內部審議流程,要簽約了,真高興。通常這個時侯,你會開始做一些為了擴充的採購和投資,不要,千萬別急,都己經等這麼久了,再等一會,到正式完成簽約,撥款真得進了公司戶頭後,才開始動作。因為就像做生意一樣,在沒看到錢進口袋之前,任何地方都有可能會生變。我自己就有一個慘痛經驗,我和某一個VC前後討論了快一年,抬面上和抬面下都做足好處,他們的投審會包含董事會也通過了,合約我也簽好了,送過去等對方蓋章撥款一二個星期後,竟然和我說總經理換人,一切不算。我當時已和機房業著簽約擴充,每個月要多繳好多錢,因為要高折扣,所以必須簽一年,當時真是欲哭無淚,只能把這件事當成上天給我的挫折考驗,這個仇也只能來日再報了。

募資本來就是創業最困難的部分,所以真的落落長,囉里八唆的。所以本章以及以下三章包含如何看懂投資條件書(Term Sheet),了解投資評估(Due Diligence)的過程,了解公司價值(Valuation),會像三部曲一樣,介紹募資時會碰到的事情和狀況,提供你參考。

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創業前的五項要點 – 4,撰寫商業計畫書,財務預估番外篇

這章肯定讓工程師的你頭很大,因為財務報表來了。不過還好這章講的是預估,不是Actual實際的財報,所以目前還算簡單。老實說,對工程師來說,要懂財務報表肯定比學C語言簡單多了,只是我們都選擇逃避,看到財報就跳過,也不知是不懂還是不屑。其實財務報表很有趣的,有時看財報就像看公司的故事書,如果你要當CEO,這關還是要過的。

我們說東北有三寶,人參、貂皮、烏拉草;財報有三表、收支餘絀、資產負債、現金流量表。

收支餘絀表、或稱損益表(Profit & Lost,簡稱P&L),不過更常用的名字是收益表(Income Statement)。基本上就是把公司的收入減掉成本支出、費用,各項稅支出,所算出來的總收益或損失,再除上全部的在外發行股數,就是EPS(Earning per Shares) 每股盈餘。這是財務三表中,投資人最看重的一張表。讓我們來看看以下範例,這個範例是模擬一個線上遊戲平台的財務預估,數字不是真實的,只是讓你看了比較有感覺:

這個表分上下兩半部分,我們先看上半部,以毛利為切分點。

1, 銷售收入(Sales Revenue)是各項可能的收入列表,以及名項收入的佔百分比。記得收入要先扣除營業加值稅(VAT),台灣是售價內含5%,所以要收入要扣掉5%。美國一般是外加,所以不用扣,但歐洲日本大都是售價內含,所以要扣。

2, 銷售成本(Cost of Sales,有時也可以叫Cost of Good Sold,COGS)指的是因銷售產生的直接成本,如原物料、生產製造成本、作業員工資、包裝、通路上架費、業務成本、授權費、網路頻寬費等和銷售產品量直接相關的成本。例如製造越多產品,自然原物料要越多。因為這些成本和銷售量有連動關係,所以又叫變動成本(Variable Cost)。

3, 這兩個總數相減,就得到毛利(Gross Profit)毛利率(Gross Margin,毛利/總收入)。毛利率低於五成,基本上對新創公司都很不利。

再來看下半部:

1,固定成本(Fixed Cost),也可以稱為營運費用(Operating Expense),是公司不管有沒有賣出東西,有沒有收入,都要付的錢,所謂的燒錢,就是在這裡了。這裡面包含了:

-員工薪水,可分成直接研發人員(Development & Research),非直接人員如管理(General & Administrator)、客服(Customer service)等,以及行銷及業務人員(Sales & Marketing),你可以分更多不同性質的人員,主要是為了觀察不同人員的比重。

-員工勞健保、保險、及其他額外費用,在台灣這個數字大概是30%的員工薪水,在美國,這個數字約等於員工薪水,很高的。

-廣告行銷費用。

-一次性的費用如工具機採買,機房建置等。請注意從會計角度來看,如果這一次性費用是未來五年內都可以用的,請把這個總數除五來做簡易攤提,不然這筆金額可能會太高。

-固定的銷售成本,如固定回扣金。

-基本機房頻寬費用。

-房租,水電及其他費用。

-還有可能有其他的。

2,稅前淨利(Income before Tax),就是前面的毛利再減掉這些營運費用的加總。到這裡,一般新創公司前幾年都會是負的了。

3,營業所得稅(Income Tax),所得稅很複雜,詳細要問會計師。但一般我都先押20%扣掉稅前收入。

4,稅後淨利(Net Income),就是稅前淨利扣掉稅金,這就是你公司的實際淨利(Earnings)。

5,每股淨利(Earnings per share, EPS)將淨利除掉所有在外面的股票總數(Outstanding Shares),這個指標是投資人看公司獲利能力的重要指標,也是決定股價的重要基數。

搞懂了Income Statement,基本上已經完成了財務預估的基本功了。Income Statement 是描述公司在一段時間內的財務表現,一般是上市公司是一季或半年一次,在新創公司,用一年期來看較適合。所以在建立財務預估模型時,我也建議以年度為基礎,我們來看剛剛的例子,但拉長到三年來看。也可以加到五年,當然越長越不準,我個人覺得三年剛剛好。

這個例子來看,這個新創公司在第三年就會轉虧為盈,而且還會賺四佰萬,EPS兩塊多,不錯嗎。不過看起來第一年賠八百萬,第二年賠一仟一百萬,所以前二年會賠掉約二仟萬,加上第三年假設現金回收較慢,大約需要三仟萬的營運現金,所以這個公司需要五仟萬現金投資。可是,如果第一年並沒如願賺二佰萬,第二年也沒有賺一仟四佰萬,比較安全是伍仟再加一仟六百萬,所以根據這張表,這個公司也許需要七仟萬投資,第三年要開始賺錢才會夠的。不過其實公司需要投資多少錢,不是這樣算的,下一章會談。這邊只是在舉例說明投資人會如何看你的財務預估。

但是為什麼每年有這些數字變化呢? 為什麼你的金幣虛寶收入會從一百八十萬漲到三仟六百萬? 研發成本要從四佰二十萬跳到一仟兩佰萬。尤其是收入的增加,對公司生存和發展很重要的,這些都需要好好的解釋。我們可以用下面這補充表格來說明:

原來因為所有預估的數字都有假設(Assumptions),例如說在這裡,會員在第一年有二十萬,第二年就要成長一倍到四十萬,第三年到六十萬,這些就是所謂的重要里程碑Milestone,上面的Income Statement財務預估的收入增長,主要就是從這些成長數目加上其他假設參數而來。如果你會Excel,請把這張Assumption參數表,變成是輸入參數,上面Income Statement的所有數字,都是用公式由這些Assumption計算而來,不可以手動修改,要改只能改這些Assumption參數。當然每個公司做的東西,收入來源都不一樣,公式不一定這麼好寫。但一旦你完成這個我獨創的所謂窮人版財務預估模型後,你就會發覺這個方法神奇的好用,當你改變這些參數,你就可以即時看到未來對公司整體財務的影響。甚至在這個例子裡,也許未來會員成長沒這麼快,但是只要能讓” 購買金幣的會員比例” 提高,一樣能達成收入目標。或是會員成長應該超過這個目標,那公司就可以越早轉虧為盈,這樣子多試幾套數字模型,你自己會對公司的獲利模式和財務目標,會比較有清楚的概念。如果你還是不了解這個方法論,我有這個範例的Excel模型,有需要的人可以來信免費索取。

對商業計畫書而言,財務預估不是猜謎遊戲,不是這些數字說了算。每一項假設和數字,都需要有市場分析,產品功能,開發計畫,執行方法來作後援,很清楚的在商業計畫書裡說明清楚,你如何能做到這些數字,然後最後到這裡來呼應所有假設參數和財務數字。如果你真的這樣做了,我保証你的BP一定是很”上道”的,就是投資人會接受這種邏輯。

不過創業家為了要完成BP,對這個財務預估,常常會流於湊答案式的製造出一份亮麗的報表。因為要推銷自己的公司給投資人,所以數字都會高估,過份樂觀,太誇大的結果就是自己騙自己,投資人也許根本不信,但也可能把這份高估的財報,當成對這個投資案觀望的指標,假裝一付很認同的樣子。如果你還當真,變成公司真正的執行目標,結果恐怕會是過早請了一個Dream Team,燒錢太快,導致失敗。所以在這裡請你認真的好好填這些參數。不過如果真的有必要,請做一版比較” 務實” 的,也許不貼在BP裡,但請不要欺騙自己,給你自己做一個可達成的預估,作為公司努力的目標。

終於完成了,你的商業計劃書除了下章要講的募資計畫以外,該有的都有了,應該可以完成了。疑? 那另外兩張表,資產負債(Balance Sheet)和現金流量表(Cash Flow Statement) 呢? 怎麼不講了,不是的,我會在公司經營時的管理,現金和財務管理那章再講,因為這兩張表,對剛創業或還未創業的公司來說,我認為尤其在BP裡,除了不準外,完全沒有預估的急迫性,頂多對預算開支的計畫,有說明性的功能,而且一般投資人對初創公司,也不會太期望有多精準的要求,所以不做不會有事的。而對已創業一陣子,正在進行新一輪募資的公司而言,更是不能把這二張表放在BP裡,只有對真正認真要投資你們公司,已經在進行DD(Due Diligence,投資評估) 的投資人提供外,一概不可流出。因為這二張表一揭露,公司底牌就全都露了,就算是預估未來,也要以現在的數字為基準,不像Income Statement,因為大多新創公司還沒有什麼收入,所以數字可以都是未來假設式。但這二張表不一樣,請問被投資人知道你的公司現金存量,推算出你剩下的存活時程表,你要如何談到一個投資的好條件(Terms)呢?最後這段雖然是題外話,無關商業計畫書撰寫,但請相信我,我是創業家,是未來的你,不是創投,不會騙你的。

Excel samples BP Income Statement example v3

創業前的五項要點 – 4,撰寫商業計畫書

商業計畫書(Business Plan,簡稱BP)是一份描述你的題目,市場,團隊和作法的計畫書,主要是用來向投資人介紹你的公司,而獲取他們投資的介紹性文件。在以前的年代,因為投資人過份注重商業計畫書,導致有傳言一說,看BP的厚度可以看出創業家的用功和誠意。這個傳說如今還有政府專案的評委還會愛,不過創投投資人一般都不會採用了。 甚至因為太多BP太落落長,許多VC乾脆要創業家在申請時套入他們自訂的範本,不看創業家辛苦寫出的BP。

撰寫商業計畫書是否重要? 有人說很重要一定要寫,有人嗤之以鼻認為不值一寫。我個人認為,商業計畫書的產出過程,比計畫書本身更重要。創業家經由寫BP的過程,一次一次的檢視題目,產品,市場,藉由財務的預測來評估商業模式的健全度,其實是一個很棒的經歷,因為是寫給別人看的,也會比較完整的來說明自己的Idea。我有時侯讀完書,過一陣就忘了,可是如果我要把這本書的部分講給別人聽,因為要講之前自己要先融會貫通,講完之後通常就會牢牢記著,變成自己的學問。

另外我們再從行銷的角度來看寫商業計畫書這件事,除了自己要看有關計畫執行的部分,BP主要是寫給投資人看的,投資人看了以後要幹麼? 當然是希望他們拿錢出來投資你的公司。所以你也可以把BP當成是一個行銷工具。所以BP和廣告文宣性質也很類似。有申請美國大學或研究所經驗的人,還記得要申請Application要附自己的自我介紹和學習計劃書,有時候在校成績差一點,申請Application寫的好也會進入理想的學校。所以這個Application就是你個人的廣告文宣。有些學生腦子較古板,像做八股一樣做了幾頁文字的自我介紹,想想看入學辨公室的教授每天收到無數的Application,你的和其他人的都一樣,就是按步來。排隊慢慢等教授看完。

如果你的申請書不是只有幾頁紙,還附上了你的作品,歷年參加活動寫真,圖片加聲音,肯定為申請加分不少。現在是Internet的年代,我建議要申請美國大學的人,越早作Blog越好,把自己的經歷,獎狀,事蹟,社團活動,全部都記錄下來,用FB, Blog, Youtube寫下來,將來申請學校自我介紹就靠這個,記得這個事情,是為了行銷你自己,讓學校接受你入學。這個精神,其實應徵工作也是一樣的。所以你公司的BP,更是如此,善用新工具,尤其是Video,Flash動畫,有時侯一張圖勝過千言萬語,一段影像更是千張圖所組成的。公司也可以有FB,有Blog,Tweeter,更可以加強別人對公司的了解,對投資人做行銷,就是BP的用途。

不過有時物極必反,我以前收履歷表,一般人都是幾頁,但只要是印度人的履歷,一定是幾十頁,巨細靡遺,連做過什麼計畫,計畫的內容都寫的清清楚楚。剛開始覺得很新鮮,也有加分功效,但久了見多就覺得太多了。現在申請學校,一般都會上網填申請書,學校會用問答的方式,讓你填入自我介紹和讀書計劃,例如"試舉例說明你生命中的挫敗,並如何克服它?"、"說明你為何對本科系有興趣的原因?"來規範申請書。現在有些創投,也是因為來要錢的團隊太多了,大家的題目又千奇百怪,所以會要你在網上先填申請表,簡述你的題目,並用問答的方式,如"為什麼別人不能抄襲?","舉例說明團隊以往合作經驗"等問題,試圖用他們自己的成功經驗來選擇投資對象,了解你的公司。所以太多或太少,都不好。

如果你了解行銷,知道Marketing是由3P組成的,產品(Product)、價格(Price)、和促銷活動(Promotion)。促銷和廣告文宣的成效,還是要有好的產品和價格來做支撐,不然就算是有媒體造勢也沒用。所以我們還是回歸基本面,好好把商業計劃書完成先。

計畫書的形式

沒有人規定BP要用什麼格式來呈現,通常是文件word+簡報power point,如果你要用Video也可以,不過影像不能搜尋,無法講完所有重點,所以只能做Intro,或附加說明,不能取代文件。很多人都會建議先完成文件檔,再將精華節錄變成PPT,方便簡報用。不過我實際執行後,才發覺這又是所謂的專家自己在辦公室裡想出來的方法,完全不能執行。你要知道現在的投資人可精了,幾乎完全不可能看完一次你的BP就決定投資了,如果有這種情形,我覺得這項投資必是因為其他原因,了解後也許連BP都免了。正常計畫書都需要經過數回合討論,修改,所以這個BP會經過一個客製化的過程,改了又改,一直做修改到雙方滿意為止。你同時又可能和多組創投接觸,每組來一個客製化,己經要維持多個版本了,請問要如何即時同步文件和簡報。

其實文件檔或是簡報檔都可以,因為都是電子化,可以圖文並茂。如果是Word文件檔請注意篇幅,切忌作八股文章;Power Point簡報檔請注意不要太簡略,如果有圖表一定要說明,因為很有可能有人拿到簡報檔卻沒有空聽你的簡報。我個人習慣用簡報檔做BP的簡報母檔(Slide Deck),投影片是屬於文字圖型比較多的那種,不是美式Steve Jobs那種字大大,只有數行Bullet Points那種。Slide Deck裡可以有幾百張歷經多次修改的投影片,要簡報時再從Deck裡挑出適當的投影片,約二三十張做客製化簡報,這樣最有效率。我的經驗你可以參考。

另外記得簡報後通常要提供檔案給投資人,請記得將檔案轉成PDF,因為BP還是屬於公司機密,雖然不能避免投資人傳給別人,其實我還沒碰過不傳出去給別人的創投,但至少不能任意修改。如果你真的害怕傳到不明人士手上,那請把那幾頁拿掉再傳出去吧。

計畫書的內容

商業計畫書的內容,如果你在之前章節好好想過了你的題目,產品,市場,商業模式,邁向成功的想法,再加上你的團隊計畫,應該大多都存在了,目前還沒提到的是財務預測和募資計畫,我們待會講。現在先來看一般計畫書的大網:

–          產品或服務簡介

–          營運獲利模式和發展策略

–          總體市場規模,成長率和市場區隔

–          競爭地位和市場策略

–          如何獲得顧客

–          銷售管道,通路,銷售策略和預估

–          管理團隊能力及經歷

–          產品開發能力及團隊

–          製造和備料能力及團隊

–          客服能力及計畫

–          人力規畫及獎勵辨法

–          財務預估及公司發展里程碑Milestones

–          現金流量預估

–          現行股東及股權比例

–          募資計畫: 包含Amount & Terms(股價及條件)、Post-financing capital structure (增資後股權結構)、Use of Proceeds(資金運用計畫)

這些綱要也可以簡化成:

1, Company Overview公司簡介

2, Product & RD產品與研發

3, Market Overview市場概況

4, Marketing plan行銷計畫

5, Competitive Analysis競爭分析

6, Team 團隊成員

7, Share Structure股權結構

8, Financial Forecast財務預估

9, Funding plan募資計劃

其中投資人最看重的部份是,也是前面幾章強調的重點:

1, 有經驗又充滿創業熱情的團隊。

2, 正確的市場區隔和市場成長的想像空間。

3, 獨特甚至是獨創的產品與技術。

4, 一個邁向成功的執行方法。

5, 良好的投資回報,最好能超過十倍的回收。

另外有些投資人也會重視:

–          公司設定的願景。

–          創業團隊的Commitment。

–          充分聚焦(Focus) 的執行方法。

–          資金回收出口規劃(Exit Strategy)

還有一些投資人必問的必考題,如果現在有答案,你也可以把這些答案加進BP中:

–          進入門檻,如何防止別人抄襲你的點子?

–          這些進入障礙,是技術,專利,還是市場特殊性?

–          競爭者的市場及定價策略?

–          專利布局?

–          團隊成員是否一起合作過?

–          什麼時候才會到達損益兩平?

這些實際的內容還是要你自己填入,記著能用圖表盡量用圖表,如描述商業模式,大部分的人都會習慣用產業的生態環境(Eco System) 圖來描繪公司定位和商業模式,我建議你也照做。有實際參考數字如市場規模預估,請註明出處,增加可信度。

另外如果不介意用英文,還有二套軟體可以幫助你完成撰寫BP。它們會根據你選擇的產業,提供範本及範例,並用問答的方式,逐步引導你完成BP,我有用過,還不錯。不過要留意它們的產出是Word文件,和我習慣的PPT有所不同。你可以自己上網搜尋,一套是Palo Alto Software 的 Business Plan Pro,一套是JIAN 的BizPlan Builder,兩套應該差不多,價錢也接近。

商業計劃書裡的財務預估,我們下章再談。

第三關 : 邁向成功的想法

有好題目了,也和很多人談了,題目也慢慢磨亮了,接下來就要談談如何把你的好點子,變成一個具體的做法,然後邁向成功。這個如何成功的計畫,就是你的商業計畫書。很多工程師一聽到商業計畫書就頭痛,創業家不想寫,有些投資人也不想看,那要做它幹什麼,吃飽太閒 ? 其實這實在是很不對,本來是應該要很務實的把如何達成目標的想法和做法,寫出來給自己及創業團隊執行,和有興趣投資你的人做為溝通基礎用的。結果被太多投資創業的 ‘專家’包含插花的一直要求修改,改到像賣狗皮膏藥自誇自擂的八股論文報告。所以才沒人要看。

口才好的創業家如果能用簡報的方式,對投資人說明清楚,回答問題,其實就可以了。會不會投資你一般和商業計畫書寫的好不好也沒有直接關係,主要還是題目,團隊,和執行方法。本書後會有專門章節介紹如何撰寫商業計畫書。但我認為其實商業計畫書主要是寫給自己看的,它是你如何將公司帶向成功的具體想法和計畫,它是活的,一直需要被修改。就像明朝開國太祖朱元璋,剛開始知道他沒錢沒權,就用兄弟情義做誘因,就地分贓,換取英雄和百姓支持,取了天下後,有資源了,就改成法制國家,把開國功臣一個一個都殺掉。朱元璋不會寫商業計畫書的,但他心中一定有一個如何得天下進而享天下的想法。

重要的就是,你的想法是什麼 ?

一般想創業的工程師對技術可以說的頭頭是道。而且如果開竅了,知道技術只有 ‘有客戶要’才是有用的,於是找到特定市埸和顧客,題目也會很OK的。不過通常到這關就會卡住。啥 ? 產品符合客戶需求,就會賣了,還要有什麼想法 ?

更具體來說,你心中的世界,三年之後是何種樣子 ? 你的公司在那裡的位置 ?

根據GE的研究報告,一個公司如果市佔率超過30%以上,現在或是不久的未來,肯定會賺錢的。相反的市佔率在15%以下的公司,肯定不會賺錢。現在的實戰經驗更告訴我們,一個市場只能容納第一名加第二名,最多加一個第三名,因為30%+30%+30%已經90%,沒有位子給第四名以後了。

這也不是說,好比你現在要做一部車,就要擠下Honda,BMW,進入前幾名才會賺錢。瑞典做的Volvo車 (現在已經不是瑞典的了),向來強調安全性為主,有磚頭車的美名。車子真得沒有很好看,但是因為安全,在美國是要接送小孩上下學媽媽族的第一首選汽車品牌。我有一個媽媽級同事,真得沒事去撞了路邊的一棵大樹,車頭全毀,但人完全沒事。當然這個例子是要說明:

市佔率的基礎,是以你設想的目標市場,目標客戶來計算。

 

所以這個公式,是可以作弊的,有Loophole,因為分母是我們自己選的。沒問題,這就是我的目的,現在我規定你,你心中邁向成功的想法,就是如何在三年之內,把你個公司,成長到特定市場市佔率三成的成功公司。

 

當然世事難料,沒人知道雲端還要紅幾年,Apps還有多久榮景,明年SARS會不會再來,所以這個想法,要根據當時狀況,常常修正。如果把寫商業計畫書當成是作業要交的創業家來說,我勸你連寫都不要開始寫,但是心中一定要有這個如何成功的想法,做幾張簡單簡報以防自己忘記。

另外還有一個關鍵字,就是成長(Grow)”

如果你現在正在準備創業,或是已經在創業中,少不了己經和一些投資人接觸和討論過。在臺灣我最常看到的一個現象就是,投資人要看到的是利潤,可以轉化成每股盈餘(EPS)的數字,而創業家尤其是做Internet的公司,有時真難回答這個問題。因為Youtube到現在也沒賺錢啊,Facebook每個客戶每年對公司貢獻只有一美元。從製造業的角度來看,這些根本是一堆爛Business,不能長長久久。問題是這樣想,對嗎?

這裡要留意的是,以製造業成功的投資人,根據本身經驗,一定會要求越早獲利越好,最好是明天就獲利。創業家如果很有時間,可以慢慢陪公子讀書,就沒問題了,不過我建議最好找腦波頻率較近的投資人,其他的就暫時謝謝下次再連絡。我看過比較不好的創業計畫簡報,創業家一開始就說我們己經在那裡那裡做了多少多少的業績,馬上某個收費機制啟動後,立刻開始會賺大錢,有點現在不投資就來不及的味道,我一看就知道這一定經由某某高人調校而來。可是你再想想看,馬上就會獲利的公司,自己賺就好了,幹嘛要人投資呢? 如果創業家被影響的,不只是簡報,而是心中真正的想法,你又不是做製造業的,問題就大條了。

高科技創業公司,尤其是Internet的Business,重要的是成長,不是獲利。也不是獲利不重要,沒有成長Grow,把這個公司當成賺薪水的地方(Income substitution) 也是不錯的,可是我不會考慮加入。高科技公司要用最快的速度,提高特定市場的佔有率,,然後利用產生出來的忠誠顧客,利用客戶的人際網路(Networks) 及口碑,擴大市佔率,最好可以到達獨佔(Dominated) 的地步,然後再談獲利。

所以假設你的產品是設計給六十五歲以上的老人使用,以台灣為例,約250萬人。如果又是以男性為主,財務較優的老人,好,剩50萬。那你公司的目標就是在最短的時間內,要讓三成約15萬的老人成為你的忠實客戶,免費使用都行。如果三年內可以到達,再依樣畫葫蘆把它複製到別的市場或別的國家,那你這個公司,就是真正可以邁入成功的公司了。

我自身就有一個經驗可以分享,在我的上一家創業公司,我對某家世界最大的半導體公司的創投部門,努力推銷投資了好久,對方也無動於衷。可是就在我們公開開放Beta測試,會員瘋狂成長的一個月後,居然主動打電話給我說要投資我一百萬美金,而且好像很急立刻要安排外國大老板和我見面。你就可以感受到懂眉角的創投,聞到血味的速度感,因為我們在Grow。雖然這樁買賣後來沒成,主要原因和這個投資案一點關係也沒有,是因為我們公司同時也遭遇到現在看來不知是不幸還是有幸的一次奇幻歷程,本書的主要內容,也是因為這次歷程學習而來,稍後再談。

這三章分別代表了三個關卡,來測試你自己是否準備上路。你可以把它們當成對自己的Due Diligence (投資可行性評估),看看自己的’傢俬 ‘’傳’ 好了沒有。在寫這三篇時,我已經盡量簡化,用我自己的實務經驗試圖說明清楚。但不可否認的,這裡還是有些理論在裡面,理論就是大家學完後都懂了,可是說的容易但做的難,結果還是做不到。所以如果你自我評估後沒有一百分,八十分也OK的啦。

建立一個符合人性的制度

上一章說明股權架構的陷阱,以及要注意的事情。股票設計似乎看起來是創業團隊和投資人的角力遊戲,其實這只是一個部分,股票設計最重要的是激勵,給人奮鬥的目標。創業家為什麼要創業,不乖乖待在大公司領薪水。員工為什麼捨大公司,來新創小公司打拼。為的是一個更美好的未來,而這個美好的願景,主要是基於公司成功後財務自主自由的豐厚獎勵。所以股票設計,太重要了。

人性是什麼呢? 我認為,人類數千年來的歷史,繁榮,衰退,進步一些,又退步一點。歷代朝代也好,帝國也好,共和國也行,殖民,宗教,侵略,戰爭,革命。用不同型式,在不同年代,國家,不斷的重複發生,主因就是人性。大部分的人都是試圖向善,但基本上無法抗拒誘惑。大部分的人都是貪婪的,而且不出名與利。人和狗有部份也很像,自己碗裡不給別人搶,眼睛卻看著別隻狗碗裡的東西。大部份的人是懶惰的,如果事情做完了,錢也拿到了,接下來的時間肯定用混的。大部份的人都是趨利避害,說好話不說壞話。我這樣講得好像我自己不是這些大部分的人,錯,我也一樣。本書一直強調要對自己誠實,所以,對,你也一樣。

那怎樣辨呢? 好像人性醜陋,世界應該滅亡一樣。更錯,其實人類數千年來一直在進步,技術,文明,工藝,文化,都比我們的祖宗進步了不知多少。主因是如果大家遵循一些原則,例如法律,處罰人性壞的地方,鼓勵善的地方,人類就會像小河順流至大海一樣,進步向前。

這個想法似乎不是很民主,有點從上帝的角度看事情。沒錯,公司不是民主的,員工某方面也把老闆當成上帝。所以製作一個符合人性的制度,就像訂一個公司的法律系統,而且這件事隨著每個國家文明度的不同而差很大。有些人現在可能覺我要講的是” 公司治理”,No No No No,我沒這麼厲害,公司治理是彼得杜拉克等級的人才能說的,我只是在說一個”符合人性的制度”。 就是;

只要有努力,成果,績效,就有糖果,否則就沒有。

就這麼簡單。說的容易做的難。

這個糖果,就是獎勵(Rewards),現金(Cash)也行,但對新創公司而言,就是股票(Shares),選擇權(Options),購買權(Warrants) 都可以。這個原則,不是只是對員工,創業團隊成員,投資人,董監事,顧問,外包商,都成立。

舉例來說,創業團隊其中某一人的股票,總數應該是十萬股,但剛開始只發例如說二萬股,其他八萬股分年分次由執行長認定對公司貢獻度多寡發放,績效不好可以不發,貢獻度高的可以從別人身上拿來發更多。如果中途離職,沒收所有未發放的部分。執行長的貢獻度可以由董事會認定。如果執行長兼董事長,可以由大股東來認定。總之,股票(尤其是技術股)要Earn來的,而不是剛開始就分好的。如果做的好與不好都拿一樣的,那個公務員有什麼兩樣。公務員心態,一樣會發生在新創團隊中。

不過這裡有一個小麻煩是,這些尚未發的股票在美國是可以放在公司名下,在台灣必須放在某人如執行長名下,然後當成Pool來使用,不過如果你擔心有風險,也有稅的考量,也可以設計成Option Pool,請詢問律師意見。總之,千萬不可以一次發出去,如果合夥人出狀況,又沒有簽股票收回合約,一定拿不回來的。

又舉例說,你外包一個工作出去,你是要驗收完可用才付錢,還是按月付錢?

當然是驗收完。如果按月付,最後一個月肯定不用付,因為永遠做不完。你給顧問薪水,是每個月固定金額,還是完成了什麼事才給? 如果是每月固定金額,又沒規定一個月來幾天,顧問肯定久久才來一次。如果是要完成什麼事,獎勵誘因又夠,他天天免費給你來上班。

投資也一樣,因為投資人被騙怕了,所以現在常常在Term Sheet裡,加上例如:

“總投資金額九仟萬,換公司九佰萬股,等於30%股權。第一筆款三千萬於簽約後到位,第二筆款三千萬於創業團隊達成年業績三億後到位,第三筆款三仟萬於創業團隊達成年業績六億後到位。”

投資人也是要卡著績效才給錢的,這個條件十分合理。不過針對這個例子,創業團隊也要加上但書,例如:

“股票數量及董事會席次會根據實際到達現金比例實施發放,第二筆款和第三筆款所兌換股數,得根據當時公司股票市價調整,最後佔比可能不到30%”

你看這但書多麼勾心鬥角,可是如果創業家真的呆呆的簽了這個沒有但書的Term Sheet,投資人等於投三仟萬拿了九仟萬元的效益,當新創公司到達三億業績目標後,股價應該不只十元了,可是這個投資人等於鎖定了十元價格,可以慢慢觀望再撥款。但是如果有這但書,這個投資人一定急得撥款,好得到較低的股價。甚至應該會積極輔導新創公司,讓它早點到達業績目標。同樣的,創業團隊也會為了要盡早拿到現金,很努力的去達成業績目標。這個就是蛇鶴雙形,打得漂亮,兩邊贏的都有面子也有裡子。

了解嗎? 這叫” 一個符合人性的制度”, 強迫大家往正面的方向走,對公司最有利。

我現在處理任何契約都保持這種精神,外包契約的總金額,我一定會分一半,一半做完給。另一半根據結果績效給,如果超乎預期,甚至給更多。這樣才能讓外包商努力把工作做到好,而不是只是做完。

另外,這個”符合人性的制度”, 是建立在白紙黑字的基礎之上。決策過程可以不透明,但一但說出就一定要執行。尤其對公司內部,一定要貫徹;

功必賞,過必罰,言出必行,以身作則。

否則一下子就信用破產,公司團隊也有可能分崩離析了。但是如果公司好的人才被鼓勵,壞的人才被淘汰,這個公司要不成功也難。

建立一個符合人性的制度,它的遊戲規則必須事前先想清楚。這也是我為什麼把這章放在” 創業前的準備” 而不是” 創業時的管理” 來說。醜話先說在前面,是為了要避免未來的問題。我以前常犯的錯誤,就是為了面子或友誼,事前想了很多” 如果這樣,如果那樣(What if) 的話”,但是就是想到了也沒說,因為怕傷感情。如果你認可前面我說人性醜陋的說法,所有你可以想像最壞的情境,扯到了名與利,都有可能會發生。現在跟你麻吉麻吉的夥伴、朋友,將來為了小事,對簿公堂,都有可能發生。這是我的切膚之痛,教了無數學費和痛苦經驗學來的,希望你留意。

股權設計的陷阱

以前的新創公司,一開始沒錢,主要會考慮和銀行借錢,再來才會考慮把公司的所有權,也就是股票,拿來換錢。和銀行借錢的好處是銀行只要賺利息,不要所有權,壞處是如果公司倒了,股票沒了價值,投資人的錢不用還,可是銀行的錢還是要還,還不出來就叫討債公司逼人跳樓。不過現在不知道是新創公司向銀行借錢太難了(well,這點對有些有門路的人並不適用),還是創業家不想跳樓,總之新創公司向銀行借錢來開的並不多,主要是用股票來增資為主。

所以股票架構的設計,說起來真的很簡單,就是把公司所有權,換錢給投資人。總共幾股,一股多少錢,投資人認為有價值,他就買,不然就拉倒。如此而已。可是沒錯,因為又扯到錢,所以變複雜了。不過你只要把人性放在設計裡,這個陷阱也可以成為助力。

對創業家來說,你也要有一個正確的心態。今天如果你有錢,獨資開一個雜貨店,將來大發特發,開了一百家連鎖店,也沒有人會來和你分錢,店都是你的。可是今天就因為你不夠錢,才會要請投資人幫忙。投資人冒著可能錢被你胡亂花用,甚至血本無歸的風險,來幫助你,佔點便宜本來就是理所當然。只是要小心不要碰到太厲害的投資人,被吃乾抹淨而已。

股權設計主要有二種不同的方式,一種是台式,一種是非台式(或稱美式)。奇怪吧?

台灣每股十元面值式

在台灣註冊登記的股份有限公司,幾乎都用台式股票設計。基本上就是以每股十元面值,賣給投資人。如果未來公司發展良好,下一次募資就可溢價賣,例如一股十五元。當然也有發展不好的,低於面值求售也有可能。這種方式相對很簡單,也很單純。因為剛開始所有股東的購買成本大致相同,所以很公平。這種設計的大缺點是,就是無論創業者的點子再好,而且放棄一切,承擔極大風險的投入創業,但通常還是要自已掏錢買股票,而且沒折扣。不過一般可以設計一些不用成本的技術股,用來獎勵及分派給創業團隊及未來有貢獻員工。技術股一般最多佔全部股票的二至三成,太多的話除非投資人抱著錢來投你,否則別想過投資人這關。

台式可以說是對投資人較有利的設計方式,對創業家尤其是學生較為不利。創業家不眠不休辛苦了好多年,不管是上市或被併購,鳳毛麟角般的幸運成功。但多次股權稀釋後,到了後來,個人占股比例常常是極低的,很難像國外公司創辦人動輒5%, 10% 的占股比例。其實我覺得這個方式是很不好的,創業家辛苦沒有收穫,往往就會失去動力,所以在台灣成功的創業公司,創業家能永續經營的,像Oracle的Larry Ellison,Micorsoft的Bill Gates, Amazon的Jeff Bezos, Dell 的 Michael Dell, 往往不多。而且也會導至發生一些比較不好的例子,例如新創企業主在公司成功上市後,就開始分割公司,做成一間一間的子公司,分割上市,好處是在這些新公司,因為股份還未稀釋,個人持股比例可以提高,創業家可以從中拿回理應該得的部分。但是如果持股是由母公司圖利子公司而得,甚至子公司是由創辨人私人公司而併入母公司而得,那可能會違反法律而被告的。

但是台式的簡單,公平。通常老鳥投資人一看資本額,獲利率,就可以推估每股淨利,和上市後的股價會落在多少的範圍。對投資人風險較低,也是不錯的選擇。

美式股票設計 –

現在的新創公司,尤其是Internet / apps的公司,因為考慮未來上市的地點不確定,以及為了規避相關法令。多會選擇在英屬維京群島(BVI),或開曼群島(Cayman),登記成立公司,然後在台灣成立沒有股票的分公司,或只有一股的子公司。要注意的是,早期登記在這些地方的公司還有想要避稅或逃稅的心理,現在因為太多人這樣做了,反而變成各國的查稅重點區域,難保沒有一天,你的Business明明和美國沒關係,結果IRS來查你稅,也不是不可能的。

既然登記在外國,自然不必就十元面值的設計。只要符合公司法(那一國的呢?),你要一股一毛也可以,一股一百元也可以,只要董事會通過或有些需要股東會通過就可以了,投資人買單,就搞定了。很靈活,創業家可以用極低價格擁有大量股票,享有遠超過二至三成技術股的公司控制權百分比。如果公司一飛沖天,創業家擁有大量股權轉換成現金,很爽吧。

可是投資人又不是笨蛋,那有這麼容易。其實台式是股票設計是基本版,普通聰明的創業家和最聰明的投資人在一起也不會彼此相差太大,遊戲規則簡單,上下十元一點點而已。美式則是超級進階版,遊戲規則自由度高,普通聰明和最聰明的人就會差很大了。舉例來說,公司初期有人用一百萬元買了公司20%的股權,結果一年後公司要增資了,需要三仟萬。就算公司願意拿50%股權來換這三仟萬,也代表了原來的一百萬現在價值六百萬。是原來價值的六倍。除非你的公司現在是氣勢如虹,上市巳經聽牌了。那投資人捧著錢來找你,一百倍也摸摸鼻子認了。否則一年股價漲六倍,新的投資人是不容易買單的。

技術上來說,,如果投資人真得買單了,這個公司的post money就是六仟萬。pre money價值是三千萬,比增資前資本額五百萬,漲了六倍。投資人很聰明的,他還有很多武器來保護他的投資,例如在term sheet裡加上 Liquidation Preferences, Preferred Stock一大堆花招,這些我們在募資的章節再談。

如果投資人不買單,可是公司需要錢啊?這也不是不可修補的。於是就要玩減資再增資的遊戲,就是要先reverse split,再增資。不過你有沒有辨法說服超過51%的現有股東,包含創業團隊,同意手上一萬股變一仟股,縮水十分之一,然後用1.5倍的溢價發行新股,讓新的投資人買單。當然這是考驗人性的時候了,如果初期投資人包含創業團隊,就有心用低價佈局的人,不願意配合。更糟的事,如果有不小心簽了反稀釋(Anti-Dilution)條款的投資人,要把他的股票排除在外。中間都需要創業家不停的溝通,還要小心中計。如果遇到那種顧全大局的創業家,最後也許會犧牲自己的股權,來完成增資,反而讓不願配合的算計人獲利,真得很難。

不過這種作法,也可以是創業家用來清除異已,洗牌的方法。不知道你有沒有看電影社群網路(Social Network),是講Facebook創業的故事。Mark為什麼可以給他在哈佛的創業夥伴(忘了名字)39%公司的股票後,然後把他洗掉,靠的就是這招。先確定51%的股東同意公司改組,然後立刻將目前的股票縮到非常小,例如千分之一或萬分之一,然後再作新股,分還給那51%的人和新加入的股東,有39%跟本沒用,公司重組後就剩一點點了(當然這一點點今天也值數十億美金 )。這種作法原則上是合法的,但不甘心的的投資人一定會告上法院的。

美式雖然靈活,但適合進階版創業家。看到這裡覺得頭很昏的人,除非你有一個真的靠的住的投資老手朋友幫忙,否則還是乖乖的用台式吧。其實股票設計也是取得供需中間平衡的一個過程,創業家實力越強,投資人越會讓步,如果沒什麼籌碼,少拿一點股票也就認了吧。

不管用台式還是美式,股權設計一定要親力親為。把大家討論後的股票設計和沒有利害關係創業老手朋友或長輩請教,多問幾個人以防有疏漏。千萬不要因為怕麻煩交給某一個人去負責,如果此人有私心,你又沒查覺,那就完了。很多東西包含產品定位都是可以邊創業邊改,可是股票一但發出去了,白紙黑字不能說改就改。人性是貪婪的,到手的肉要吐出來是非常難的,所以這件事請千萬千萬千萬要小心設計。之後還會陸續有章節說明如何設計一個符合人性的制度,包含股票制度。

最後還有一些建議:

1, 初期股數不要多。雖說其實股數沒什麼意義,百分比比較有用。不過設計太多給人不適當的想像空間,不如設小一點。

2, 股票賣給親友(Friend & Family (&Fool ?))的價錢最好是相同於創業者的價錢,因為親友是最挺你的,投你時一般細節都不看。你還要收他們Premium,不覺得不好嗎?我在這邊中了一大計,也怪自己沒想清楚。因為既得利益者肉已經吃下去了,最後搞得對我的一些朋友不好意思,很後悔但無法修補。

3, 題目強用美式,想降低風險用台式。實力強用美式,沒經驗台式較不易被騙。

第二關 – 鎖定目標客戶和市場

其實創業真正的價值,是製作一個新的東西,充份滿足某一些使用者的需求,而這個新東西,是無法由現在的公司有效而即時的提供出來。所以你的點子,一定要比現在的公司,更貼近這些終端使用者,更快速的做出這些產品。

Steve Wozniak是一個技術天才,在HP工作時,閒著沒事居然給他做出來世界第一台個人電腦。還去問HP要不要繼續他的發明,HP不要,因為它們不知道這個東西要賣給誰。這才和Steve Jobs 出去開了Apple。HP為什麼認為這東西不會賣呢 ?是因為當時還是IBM等大型主機的天下,認定了電腦只有公司IT部門會買。要買電腦都是動輒百萬美金的預算,誰會去買一個幾仟美元的玩具。搞錯了目標客戶,自然沒興趣。可是Jobs鬼頭鬼腦,因為自己也喜歡沒事到處Hack一下,例如上課不付學費。於是跑去賣給技術狂熱者,Geeks, Hackers。一下就闖出了知名度,賺了一點點錢,然後把Apple I 改良一下,包含裝一個外殼,然後把它叫做Apple II。接下來的故事請自行參閱Wikipedia。如果HP當時認為個人電腦有商機,決定要做;如果IBM當時覺得PC的作業系統OS很重要要自己來,沒有找Gates的Microsoft;如果Xerox認為圖型視覺化介面(GUI)有這麼重要,不給Jobs專利權。Apple和 Microsoft這些當時的新創公司,還有搞頭嗎?

所以重點一來了,靈活” 和” 快速”更貼近使用者。是新創公司戰勝大象(現在的大公司)的武器。大象動的太慢了,除了律師群或者是背後的黑白道可怕外,一點都不難打。當然和大象合作也可以,不用打。

另外一點,這個世界上有很多聰明的人啊,每個人也有一些好主意。所以請不要去想一個點子,是全世界每一個人都有用的,這真的太難了。也不是做不到,不過舉例來說,你如果發明了一款充滿濃郁玫瑰香味的皮包,香味恆久遠,只要背包包就不用噴香水了。在亞洲歐洲可能大賣,到保加利亞可能一個也賣不掉,為什麼 ? 因為他們全國都在種玫瑰,太不稀奇了。男生也不會買,因為太娘了(Well, maybe not, but you know what I meant :)。

有許多工程師創業是因為對某一項技術擁用獨特的突破發明或見解,認為有商機,而熱血攻心,出來創業。這個事實當然是大加分,可是不足以成為一個Business。這個商機是對誰來看呢? 是男生女生?是年輕還老? 是宅人還是戶外族? 有錢有閒,還是有錢沒閒,或是沒錢有閒? 是華人還是美國人? 到底在那一個市場呢?市場有多大呢?

盛田昭夫就是一個標準的工程師創業家,他和同事發明的第一個東西是一台錄音機,其實很不錯,可以清晰的錄下任何聲音,然後再播放出來。可惜他犯了和所有工程師一樣的毛病,東西做出來了不會賣,根本賣不掉。有一次他走到路上經過一家骨董店,看到一個顧客,花了大錢買了一個盛田認為完全沒有意義的骨董品。他很生氣,因為他認為他發明的錄音機比這些古董有用多了,卻沒人買。不過轉瞬間他想通了,這個顧客為什麼花大錢買了骨董卻不買他的錄音機,是因為這個顧客感受到這個古董帶給他的價值(Value),所以才買。於是他努力找尋對這個錄音機感受到價值的人,終於給他找到了,他把錄音機推銷給法院,一下就賣了十台。原來當時日本正值二戰後,人丁不旺,到處缺工,法院缺速記員,有了錄音機就不用速記員了,滿足需求解決了一個大問題了。

所以第二個重點是 – 對”某一些” 使用者,在某一個特定市場中。因為合乎需求,讓消費者感受到價值,所以掏錢出來買。

Sony是新創公司的年代,距今已經好幾十年了。現在的創業家可能沒有這種先把產品做出來再找客戶的好運了。如果你要創一個公司,規畫的第一個產品,連客戶是誰都說不清楚,或回答全世界的人有可以用,可能你要回去再蹲一下馬步,再想一想。

在創立公司之前,除了對產品規畫要清楚之外。我覺得對目標市場和客戶的調查和研究,是創業家應該花最多時間的地方。最簡單的原則是,自已做出來的東西自己要能用而且喜歡用。所以最好是自已,或其他創辦人本身就是目標客戶,可以感受到好處。例如要做一個給釣魚愛好者的電子商務公司,最好自己也喜歡釣魚,才可以體會到客戶的心情,作出真正符合需求的東西。要做一個設備給學校教學用,最好團隊裡有老師,才知道好用和不好用的細微差別。一群中年男子要設計一個給年輕女性使用的網站服務,這個難度就真的高了。Mark Zuckerberg自已就是哈佛的學生,所以可以設計出長春籐學校學生喜歡的社群網站,如果當時是一群在首爾的工程師來設計推出了FB,可能今天就沒有FB了。

工程師創業家在打入你認為的關鍵字,做市場調查的時侯,谷歌大神一定會跟你說,某某某和某某某,還有某某某,在做跟你一樣的事。喔,對不起,另外還有二十個某某某在第二頁,也有類似的產品。沒關係,別擔心,這是正常的。如果不是這樣,那麼你的構想就可能落在上章所說的"新產品,新市場"的月球表面圈地的完美場景中,準備大把銀子就可以搞定了。

在做市場調研時,發現的潛在競爭者,請把他紀錄下來。最好把他和自已畫在一張圖上,圖表什麼形式不重要,重點是要記錄:

–          他們是誰?

–          他們的生意正在成長嗎 ?

–          是幾年大的公司 ?

–          銷售量如何 ?

–          公司有多大 ?

–          有多少客戶 ?

–          市場佔有率多少 ?

–          產品的利基Niche在那裡 ?

–          每個競爭者產品有那些相似的地方 ?

–          你如何贏他們 ?

  • 產品功能 ?
  • 價格 ?
  • 業務力 ?
  • 服務 ?
  • 效率 ?

–          市場門檻高嗎?

–          我的機會在那裡?

有時候,因為對手是未上市上櫃公司,谷歌大神也不知道這些資訊。各位宅宅工程師,Google只是一種神,眼睛鼻子手腳更重要。如果你要開一家香雞排店,先吃遍全台灣三百家香雞排店包含肯德雞麥當勞炸雞,我保証你的香雞排口味一定叫好又叫座。百事可樂公司裡一定有一個部門,整天喝可口可樂,然後到各大超市觀查消費者的購買習慣。反之可口可樂公司也會做同樣的事。你要做好一件事業,勇敢去挖對手的資訊,多和你認為的潛在客戶聊天,多方驗証自己的觀點,低調耕耘,把你的題目越磨越亮。