這章肯定讓工程師的你頭很大，因為財務報表來了。不過還好這章講的是預估，不是Actual實際的財報，所以目前還算簡單。老實說，對工程師來說，要懂財務報表肯定比學C語言簡單多了，只是我們都選擇逃避，看到財報就跳過，也不知是不懂還是不屑。其實財務報表很有趣的，有時看財報就像看公司的故事書，如果你要當CEO，這關還是要過的。

我們說東北有三寶，人參、貂皮、烏拉草；財報有三表、收支餘絀、資產負債、現金流量表。

收支餘絀表、或稱損益表(Profit & Lost，簡稱P&L)，不過更常用的名字是收益表(Income Statement)。基本上就是把公司的收入減掉成本支出、費用，各項稅支出，所算出來的總收益或損失，再除上全部的在外發行股數，就是EPS(Earning per Shares) 每股盈餘。這是財務三表中，投資人最看重的一張表。讓我們來看看以下範例，這個範例是模擬一個線上遊戲平台的財務預估，數字不是真實的，只是讓你看了比較有感覺:

這個表分上下兩半部分，我們先看上半部，以毛利為切分點。

1, 銷售收入(Sales Revenue)是各項可能的收入列表，以及名項收入的佔百分比。記得收入要先扣除營業加值稅(VAT)，台灣是售價內含5%，所以要收入要扣掉5%。美國一般是外加，所以不用扣，但歐洲日本大都是售價內含，所以要扣。

2, 銷售成本(Cost of Sales，有時也可以叫Cost of Good Sold，COGS)指的是因銷售產生的直接成本，如原物料、生產製造成本、作業員工資、包裝、通路上架費、業務成本、授權費、網路頻寬費等和銷售產品量直接相關的成本。例如製造越多產品，自然原物料要越多。因為這些成本和銷售量有連動關係，所以又叫變動成本(Variable Cost)。

3, 這兩個總數相減，就得到毛利(Gross Profit) 及毛利率(Gross Margin,毛利/總收入)。毛利率低於五成，基本上對新創公司都很不利。

再來看下半部:

1,固定成本(Fixed Cost)，也可以稱為營運費用(Operating Expense)，是公司不管有沒有賣出東西，有沒有收入，都要付的錢，所謂的燒錢，就是在這裡了。這裡面包含了:

-員工薪水，可分成直接研發人員(Development & Research)，非直接人員如管理(General & Administrator)、客服(Customer service)等，以及行銷及業務人員(Sales & Marketing)，你可以分更多不同性質的人員，主要是為了觀察不同人員的比重。

-員工勞健保、保險、及其他額外費用，在台灣這個數字大概是30%的員工薪水，在美國，這個數字約等於員工薪水，很高的。

-廣告行銷費用。

-一次性的費用如工具機採買，機房建置等。請注意從會計角度來看，如果這一次性費用是未來五年內都可以用的，請把這個總數除五來做簡易攤提，不然這筆金額可能會太高。

-固定的銷售成本，如固定回扣金。

-基本機房頻寬費用。

-房租，水電及其他費用。

-還有可能有其他的。

2,稅前淨利(Income before Tax)，就是前面的毛利再減掉這些營運費用的加總。到這裡，一般新創公司前幾年都會是負的了。

3,營業所得稅(Income Tax)，所得稅很複雜，詳細要問會計師。但一般我都先押20%扣掉稅前收入。

4,稅後淨利(Net Income)，就是稅前淨利扣掉稅金，這就是你公司的實際淨利(Earnings)。

5,每股淨利(Earnings per share， EPS)，將淨利除掉所有在外面的股票總數(Outstanding Shares)，這個指標是投資人看公司獲利能力的重要指標，也是決定股價的重要基數。

搞懂了Income Statement，基本上已經完成了財務預估的基本功了。Income Statement 是描述公司在一段時間內的財務表現，一般是上市公司是一季或半年一次，在新創公司，用一年期來看較適合。所以在建立財務預估模型時，我也建議以年度為基礎，我們來看剛剛的例子，但拉長到三年來看。也可以加到五年，當然越長越不準，我個人覺得三年剛剛好。

這個例子來看，這個新創公司在第三年就會轉虧為盈，而且還會賺四佰萬，EPS兩塊多，不錯嗎。不過看起來第一年賠八百萬，第二年賠一仟一百萬，所以前二年會賠掉約二仟萬，加上第三年假設現金回收較慢，大約需要三仟萬的營運現金，所以這個公司需要五仟萬現金投資。可是，如果第一年並沒如願賺二佰萬，第二年也沒有賺一仟四佰萬，比較安全是伍仟再加一仟六百萬，所以根據這張表，這個公司也許需要七仟萬投資，第三年要開始賺錢才會夠的。不過其實公司需要投資多少錢，不是這樣算的，下一章會談。這邊只是在舉例說明投資人會如何看你的財務預估。

但是為什麼每年有這些數字變化呢? 為什麼你的金幣虛寶收入會從一百八十萬漲到三仟六百萬? 研發成本要從四佰二十萬跳到一仟兩佰萬。尤其是收入的增加，對公司生存和發展很重要的，這些都需要好好的解釋。我們可以用下面這補充表格來說明:

原來因為所有預估的數字都有假設(Assumptions)，例如說在這裡，會員在第一年有二十萬，第二年就要成長一倍到四十萬，第三年到六十萬，這些就是所謂的重要里程碑Milestone，上面的Income Statement財務預估的收入增長，主要就是從這些成長數目加上其他假設參數而來。如果你會Excel，請把這張Assumption參數表，變成是輸入參數，上面Income Statement的所有數字，都是用公式由這些Assumption計算而來，不可以手動修改，要改只能改這些Assumption參數。當然每個公司做的東西，收入來源都不一樣，公式不一定這麼好寫。但一旦你完成這個我獨創的所謂窮人版財務預估模型後，你就會發覺這個方法神奇的好用，當你改變這些參數，你就可以即時看到未來對公司整體財務的影響。甚至在這個例子裡，也許未來會員成長沒這麼快，但是只要能讓” 購買金幣的會員比例” 提高，一樣能達成收入目標。或是會員成長應該超過這個目標，那公司就可以越早轉虧為盈，這樣子多試幾套數字模型，你自己會對公司的獲利模式和財務目標，會比較有清楚的概念。如果你還是不了解這個方法論，我有這個範例的Excel模型，有需要的人可以來信免費索取。

對商業計畫書而言，財務預估不是猜謎遊戲，不是這些數字說了算。每一項假設和數字，都需要有市場分析，產品功能，開發計畫，執行方法來作後援，很清楚的在商業計畫書裡說明清楚，你如何能做到這些數字，然後最後到這裡來呼應所有假設參數和財務數字。如果你真的這樣做了，我保証你的BP一定是很”上道”的，就是投資人會接受這種邏輯。

不過創業家為了要完成BP，對這個財務預估，常常會流於湊答案式的製造出一份亮麗的報表。因為要推銷自己的公司給投資人，所以數字都會高估，過份樂觀，太誇大的結果就是自己騙自己，投資人也許根本不信，但也可能把這份高估的財報，當成對這個投資案觀望的指標，假裝一付很認同的樣子。如果你還當真，變成公司真正的執行目標，結果恐怕會是過早請了一個Dream Team，燒錢太快，導致失敗。所以在這裡請你認真的好好填這些參數。不過如果真的有必要，請做一版比較” 務實” 的，也許不貼在BP裡，但請不要欺騙自己，給你自己做一個可達成的預估，作為公司努力的目標。

終於完成了，你的商業計劃書除了下章要講的募資計畫以外，該有的都有了，應該可以完成了。疑? 那另外兩張表，資產負債(Balance Sheet)和現金流量表(Cash Flow Statement) 呢? 怎麼不講了，不是的，我會在公司經營時的管理，現金和財務管理那章再講，因為這兩張表，對剛創業或還未創業的公司來說，我認為尤其在BP裡，除了不準外，完全沒有預估的急迫性，頂多對預算開支的計畫，有說明性的功能，而且一般投資人對初創公司，也不會太期望有多精準的要求，所以不做不會有事的。而對已創業一陣子，正在進行新一輪募資的公司而言，更是不能把這二張表放在BP裡，只有對真正認真要投資你們公司，已經在進行DD(Due Diligence，投資評估) 的投資人提供外，一概不可流出。因為這二張表一揭露，公司底牌就全都露了，就算是預估未來，也要以現在的數字為基準，不像Income Statement，因為大多新創公司還沒有什麼收入，所以數字可以都是未來假設式。但這二張表不一樣，請問被投資人知道你的公司現金存量，推算出你剩下的存活時程表，你要如何談到一個投資的好條件(Terms)呢?最後這段雖然是題外話，無關商業計畫書撰寫，但請相信我，我是創業家，是未來的你，不是創投，不會騙你的。

Excel samples BP Income Statement example v3

商業計畫書(Business Plan，簡稱BP)是一份描述你的題目，市場，團隊和作法的計畫書，主要是用來向投資人介紹你的公司，而獲取他們投資的介紹性文件。在以前的年代，因為投資人過份注重商業計畫書，導致有傳言一說，看BP的厚度可以看出創業家的用功和誠意。這個傳說如今還有政府專案的評委還會愛，不過創投投資人一般都不會採用了。 甚至因為太多BP太落落長，許多VC乾脆要創業家在申請時套入他們自訂的範本，不看創業家辛苦寫出的BP。

撰寫商業計畫書是否重要? 有人說很重要一定要寫，有人嗤之以鼻認為不值一寫。我個人認為，商業計畫書的產出過程，比計畫書本身更重要。創業家經由寫BP的過程，一次一次的檢視題目，產品，市場，藉由財務的預測來評估商業模式的健全度，其實是一個很棒的經歷，因為是寫給別人看的，也會比較完整的來說明自己的Idea。我有時侯讀完書，過一陣就忘了，可是如果我要把這本書的部分講給別人聽，因為要講之前自己要先融會貫通，講完之後通常就會牢牢記著，變成自己的學問。

另外我們再從行銷的角度來看寫商業計畫書這件事，除了自己要看有關計畫執行的部分，BP主要是寫給投資人看的，投資人看了以後要幹麼? 當然是希望他們拿錢出來投資你的公司。所以你也可以把BP當成是一個行銷工具。所以BP和廣告文宣性質也很類似。有申請美國大學或研究所經驗的人，還記得要申請Application要附自己的自我介紹和學習計劃書，有時候在校成績差一點，申請Application寫的好也會進入理想的學校。所以這個Application就是你個人的廣告文宣。有些學生腦子較古板，像做八股一樣做了幾頁文字的自我介紹，想想看入學辨公室的教授每天收到無數的Application，你的和其他人的都一樣，就是按步來。排隊慢慢等教授看完。

如果你的申請書不是只有幾頁紙，還附上了你的作品，歷年參加活動寫真，圖片加聲音，肯定為申請加分不少。現在是Internet的年代，我建議要申請美國大學的人，越早作Blog越好，把自己的經歷，獎狀，事蹟，社團活動，全部都記錄下來，用FB, Blog,　Youtube寫下來，將來申請學校自我介紹就靠這個，記得這個事情，是為了行銷你自己，讓學校接受你入學。這個精神，其實應徵工作也是一樣的。所以你公司的BP，更是如此，善用新工具，尤其是Video，Flash動畫，有時侯一張圖勝過千言萬語，一段影像更是千張圖所組成的。公司也可以有FB，有Blog，Tweeter，更可以加強別人對公司的了解，對投資人做行銷，就是BP的用途。

不過有時物極必反，我以前收履歷表，一般人都是幾頁，但只要是印度人的履歷，一定是幾十頁，巨細靡遺，連做過什麼計畫，計畫的內容都寫的清清楚楚。剛開始覺得很新鮮，也有加分功效，但久了見多就覺得太多了。現在申請學校，一般都會上網填申請書，學校會用問答的方式，讓你填入自我介紹和讀書計劃，例如＂試舉例說明你生命中的挫敗，並如何克服它？＂、＂說明你為何對本科系有興趣的原因？＂來規範申請書。現在有些創投，也是因為來要錢的團隊太多了，大家的題目又千奇百怪，所以會要你在網上先填申請表，簡述你的題目，並用問答的方式，如＂為什麼別人不能抄襲？＂，＂舉例說明團隊以往合作經驗＂等問題，試圖用他們自己的成功經驗來選擇投資對象，了解你的公司。所以太多或太少，都不好。

如果你了解行銷，知道Marketing是由3P組成的，產品(Product)、價格(Price)、和促銷活動(Promotion)。促銷和廣告文宣的成效，還是要有好的產品和價格來做支撐，不然就算是有媒體造勢也沒用。所以我們還是回歸基本面，好好把商業計劃書完成先。

計畫書的形式

沒有人規定BP要用什麼格式來呈現，通常是文件word+簡報power point，如果你要用Video也可以，不過影像不能搜尋，無法講完所有重點，所以只能做Intro，或附加說明，不能取代文件。很多人都會建議先完成文件檔，再將精華節錄變成PPT，方便簡報用。不過我實際執行後，才發覺這又是所謂的專家自己在辦公室裡想出來的方法，完全不能執行。你要知道現在的投資人可精了，幾乎完全不可能看完一次你的BP就決定投資了，如果有這種情形，我覺得這項投資必是因為其他原因，了解後也許連BP都免了。正常計畫書都需要經過數回合討論，修改，所以這個BP會經過一個客製化的過程，改了又改，一直做修改到雙方滿意為止。你同時又可能和多組創投接觸，每組來一個客製化，己經要維持多個版本了，請問要如何即時同步文件和簡報。

其實文件檔或是簡報檔都可以，因為都是電子化，可以圖文並茂。如果是Word文件檔請注意篇幅，切忌作八股文章；Power Point簡報檔請注意不要太簡略，如果有圖表一定要說明，因為很有可能有人拿到簡報檔卻沒有空聽你的簡報。我個人習慣用簡報檔做BP的簡報母檔(Slide Deck)，投影片是屬於文字圖型比較多的那種，不是美式Steve Jobs那種字大大，只有數行Bullet Points那種。Slide Deck裡可以有幾百張歷經多次修改的投影片，要簡報時再從Deck裡挑出適當的投影片，約二三十張做客製化簡報，這樣最有效率。我的經驗你可以參考。

另外記得簡報後通常要提供檔案給投資人，請記得將檔案轉成PDF，因為BP還是屬於公司機密，雖然不能避免投資人傳給別人，其實我還沒碰過不傳出去給別人的創投，但至少不能任意修改。如果你真的害怕傳到不明人士手上，那請把那幾頁拿掉再傳出去吧。

計畫書的內容

商業計畫書的內容，如果你在之前章節好好想過了你的題目，產品，市場，商業模式，邁向成功的想法，再加上你的團隊計畫，應該大多都存在了，目前還沒提到的是財務預測和募資計畫，我們待會講。現在先來看一般計畫書的大網:

–          產品或服務簡介

–          營運獲利模式和發展策略

–          總體市場規模，成長率和市場區隔

–          競爭地位和市場策略

–          如何獲得顧客

–          銷售管道，通路，銷售策略和預估

–          管理團隊能力及經歷

–          產品開發能力及團隊

–          製造和備料能力及團隊

–          客服能力及計畫

–          人力規畫及獎勵辨法

–          財務預估及公司發展里程碑Milestones

–          現金流量預估

–          現行股東及股權比例

–          募資計畫: 包含Amount & Terms(股價及條件)、Post-financing capital structure (增資後股權結構)、Use of Proceeds(資金運用計畫)

這些綱要也可以簡化成:

1, Company Overview公司簡介

2, Product & RD產品與研發

3, Market Overview市場概況

4, Marketing plan行銷計畫

5, Competitive Analysis競爭分析

6, Team 團隊成員

7, Share Structure股權結構

8, Financial Forecast財務預估

9, Funding plan募資計劃

其中投資人最看重的部份是，也是前面幾章強調的重點:

1, 有經驗又充滿創業熱情的團隊。

2, 正確的市場區隔和市場成長的想像空間。

3, 獨特甚至是獨創的產品與技術。

4, 一個邁向成功的執行方法。

5, 良好的投資回報，最好能超過十倍的回收。

另外有些投資人也會重視:

–          公司設定的願景。

–          創業團隊的Commitment。

–          充分聚焦(Focus) 的執行方法。

–          資金回收出口規劃(Exit Strategy)

還有一些投資人必問的必考題，如果現在有答案，你也可以把這些答案加進BP中:

–          進入門檻，如何防止別人抄襲你的點子?

–          這些進入障礙，是技術，專利，還是市場特殊性?

–          競爭者的市場及定價策略?

–          專利布局?

–          團隊成員是否一起合作過?

–          什麼時候才會到達損益兩平?

這些實際的內容還是要你自己填入，記著能用圖表盡量用圖表，如描述商業模式，大部分的人都會習慣用產業的生態環境(Eco System) 圖來描繪公司定位和商業模式，我建議你也照做。有實際參考數字如市場規模預估，請註明出處，增加可信度。

另外如果不介意用英文，還有二套軟體可以幫助你完成撰寫BP。它們會根據你選擇的產業，提供範本及範例，並用問答的方式，逐步引導你完成BP，我有用過，還不錯。不過要留意它們的產出是Word文件，和我習慣的PPT有所不同。你可以自己上網搜尋，一套是Palo Alto Software 的 Business Plan Pro，一套是JIAN 的BizPlan Builder，兩套應該差不多，價錢也接近。

商業計劃書裡的財務預估，我們下章再談。

上一章說明股權架構的陷阱，以及要注意的事情。股票設計似乎看起來是創業團隊和投資人的角力遊戲，其實這只是一個部分，股票設計最重要的是激勵，給人奮鬥的目標。創業家為什麼要創業，不乖乖待在大公司領薪水。員工為什麼捨大公司，來新創小公司打拼。為的是一個更美好的未來，而這個美好的願景，主要是基於公司成功後財務自主自由的豐厚獎勵。所以股票設計，太重要了。

人性是什麼呢? 我認為，人類數千年來的歷史，繁榮，衰退，進步一些，又退步一點。歷代朝代也好，帝國也好，共和國也行，殖民，宗教，侵略，戰爭，革命。用不同型式，在不同年代，國家，不斷的重複發生，主因就是人性。大部分的人都是試圖向善，但基本上無法抗拒誘惑。大部分的人都是貪婪的，而且不出名與利。人和狗有部份也很像，自己碗裡不給別人搶，眼睛卻看著別隻狗碗裡的東西。大部份的人是懶惰的，如果事情做完了，錢也拿到了，接下來的時間肯定用混的。大部份的人都是趨利避害，說好話不說壞話。我這樣講得好像我自己不是這些大部分的人，錯，我也一樣。本書一直強調要對自己誠實，所以，對，你也一樣。

那怎樣辨呢? 好像人性醜陋，世界應該滅亡一樣。更錯，其實人類數千年來一直在進步，技術，文明，工藝，文化，都比我們的祖宗進步了不知多少。主因是如果大家遵循一些原則，例如法律，處罰人性壞的地方，鼓勵善的地方，人類就會像小河順流至大海一樣，進步向前。

這個想法似乎不是很民主，有點從上帝的角度看事情。沒錯，公司不是民主的，員工某方面也把老闆當成上帝。所以製作一個符合人性的制度，就像訂一個公司的法律系統，而且這件事隨著每個國家文明度的不同而差很大。有些人現在可能覺我要講的是” 公司治理”，No No No No，我沒這麼厲害，公司治理是彼得杜拉克等級的人才能說的，我只是在說一個”符合人性的制度”。 就是；

只要有努力，成果，績效，就有糖果，否則就沒有。

就這麼簡單。說的容易做的難。

這個糖果，就是獎勵(Rewards)，現金(Cash)也行，但對新創公司而言，就是股票(Shares)，選擇權(Options)，購買權(Warrants) 都可以。這個原則，不是只是對員工，創業團隊成員，投資人，董監事，顧問，外包商，都成立。

舉例來說，創業團隊其中某一人的股票，總數應該是十萬股，但剛開始只發例如說二萬股，其他八萬股分年分次由執行長認定對公司貢獻度多寡發放，績效不好可以不發，貢獻度高的可以從別人身上拿來發更多。如果中途離職，沒收所有未發放的部分。執行長的貢獻度可以由董事會認定。如果執行長兼董事長，可以由大股東來認定。總之，股票(尤其是技術股)要Earn來的，而不是剛開始就分好的。如果做的好與不好都拿一樣的，那個公務員有什麼兩樣。公務員心態，一樣會發生在新創團隊中。

不過這裡有一個小麻煩是，這些尚未發的股票在美國是可以放在公司名下，在台灣必須放在某人如執行長名下，然後當成Pool來使用，不過如果你擔心有風險，也有稅的考量，也可以設計成Option Pool，請詢問律師意見。總之，千萬不可以一次發出去，如果合夥人出狀況，又沒有簽股票收回合約，一定拿不回來的。

又舉例說，你外包一個工作出去，你是要驗收完可用才付錢，還是按月付錢?

當然是驗收完。如果按月付，最後一個月肯定不用付，因為永遠做不完。你給顧問薪水，是每個月固定金額，還是完成了什麼事才給? 如果是每月固定金額，又沒規定一個月來幾天，顧問肯定久久才來一次。如果是要完成什麼事，獎勵誘因又夠，他天天免費給你來上班。

投資也一樣，因為投資人被騙怕了，所以現在常常在Term Sheet裡，加上例如:

“總投資金額九仟萬，換公司九佰萬股，等於30%股權。第一筆款三千萬於簽約後到位，第二筆款三千萬於創業團隊達成年業績三億後到位，第三筆款三仟萬於創業團隊達成年業績六億後到位。”

投資人也是要卡著績效才給錢的，這個條件十分合理。不過針對這個例子，創業團隊也要加上但書，例如:

“股票數量及董事會席次會根據實際到達現金比例實施發放，第二筆款和第三筆款所兌換股數，得根據當時公司股票市價調整，最後佔比可能不到30%”

你看這但書多麼勾心鬥角，可是如果創業家真的呆呆的簽了這個沒有但書的Term Sheet，投資人等於投三仟萬拿了九仟萬元的效益，當新創公司到達三億業績目標後，股價應該不只十元了，可是這個投資人等於鎖定了十元價格，可以慢慢觀望再撥款。但是如果有這但書，這個投資人一定急得撥款，好得到較低的股價。甚至應該會積極輔導新創公司，讓它早點到達業績目標。同樣的，創業團隊也會為了要盡早拿到現金，很努力的去達成業績目標。這個就是蛇鶴雙形，打得漂亮，兩邊贏的都有面子也有裡子。

了解嗎? 這叫” 一個符合人性的制度”， 強迫大家往正面的方向走，對公司最有利。

我現在處理任何契約都保持這種精神，外包契約的總金額，我一定會分一半，一半做完給。另一半根據結果績效給，如果超乎預期，甚至給更多。這樣才能讓外包商努力把工作做到好，而不是只是做完。

另外，這個”符合人性的制度”， 是建立在白紙黑字的基礎之上。決策過程可以不透明，但一但說出就一定要執行。尤其對公司內部，一定要貫徹；

功必賞，過必罰，言出必行，以身作則。

否則一下子就信用破產，公司團隊也有可能分崩離析了。但是如果公司好的人才被鼓勵，壞的人才被淘汰，這個公司要不成功也難。

建立一個符合人性的制度，它的遊戲規則必須事前先想清楚。這也是我為什麼把這章放在” 創業前的準備” 而不是” 創業時的管理” 來說。醜話先說在前面，是為了要避免未來的問題。我以前常犯的錯誤，就是為了面子或友誼，事前想了很多” 如果這樣，如果那樣(What if) 的話”，但是就是想到了也沒說，因為怕傷感情。如果你認可前面我說人性醜陋的說法，所有你可以想像最壞的情境，扯到了名與利，都有可能會發生。現在跟你麻吉麻吉的夥伴、朋友，將來為了小事，對簿公堂，都有可能發生。這是我的切膚之痛，教了無數學費和痛苦經驗學來的，希望你留意。