萬事起頭難 – 公司設立

第二件我要教你創業的事,就是守法,我不是說奉公守法的那種守法,也不是Play by the Books的那種守法,而是Don’t against the law的守法。這真的很難解釋,基本上工程師創業家一定要和法律站在一起,Well,法律要和你站在一起太難了,不過至少你不要漏洞太大,太輕易被法律玩,不小心犯法然後被人陷害都有可能了,何況是知法犯法,那不是向競爭者、對手、黑道招手說,Hi,來告我啊。如果你認為沒人會知道的,放心吧,在沒有利益的時候,絕對沒人理你;但是一但有大錢出現了,你的朋友、合作夥伴就會爭先恐後的來出賣你,沒有秘密的。

很抱歉我又在嚇你了,不過這是肺腑之言。如果要守法,那就先從最基本的公司法開始吧。公司法第十九條規定,”未經設立登記,不得以公司名義經營業務或為其他法律行為。違反前項規定者,行為人處一年以下有期徒刑、拘役或科或併科新臺幣十五萬元以下罰金,並自負民事責任;行為人有二人以上者,連帶負民事責任,並由主管機關禁止其使用公司名稱。” 很嚴重吧。

所以,設立公司,要去經濟部商業司登記。

Lean Startup

曾幾何時,這個從HP開始的車庫創業傳奇,又回來了。我不敢用” 在家創業” 這個詞,因為這些在台灣被傳銷、直銷等老鼠會公司用濫了。不過這個Lean Startup,真的是車庫型創業。基本上就是完全零 overheads,員工就是自己和夥伴,最好在家裡上班,不然就是租超便宜的辨公室,在美國有很多的創業辨公樓,是可以只租一個Cubical的,在台灣也有不少的大學育成中心,是可以租小小一間的辦公室,不過育成中心很囉唆,一般要通過審查才能進入,和美國公司型態的創業辨公樓還是不能比的。反正用最少的錢,只做研發測試,因為雲端無所不在,一直做到完成第一階段產品上線為止,如果產品受客戶歡迎,再去做公司設立的動作。我覺得有些Apps和Web公司,真的應該這樣做,不要去拿任何別人的錢,因為如果你有認真看前面募資計畫的章節,就會了解這時候錢的價值(The Cost of Money)太高了,喪失的股權對未來公司發展極為不利。

這個Lean Startup的時期,因為沒有登記公司,研發和測試不算經營業務,但不能有任何營利行為,也不能發薪水,請員工等等。除非你決定要做黑的,否則還是乖乖的守法吧。

第一步,先找會計師

在美國要設立公司,先要找律師;而在台灣要設立公司,要找會計師。這個錢不能省,台灣公家機關是很官僚的,不懂流程會讓你多跑好多冤枉路,寶貴的時間浪費在這裡很划不來。如果你真得想不開,要自己做,經濟部商業司網站也許是你的開始點(http://www.moea.gov.tw/Mns/populace/home/Home.aspx),加上全國商工入口服務網(http://gcis.nat.gov.tw/main/index.jsp),這兩個網站服務的功能應該是DIY的人足夠用了。不過你看這兩個網站連結,一個用ASP寫的,一個用JSP寫的,設計方式和用法都不一樣,網站花花綠綠的,我一進來就頭昏眼花,根本不知從何開始,這些政府做的東西真糟糕。所以我還是建議相信專業,找會計師代辨,要不了多少錢的。

對新創公司而言,大型外商會計師事務所如Big Four現在並不適合你,將來如果公司要上市了再找他們也不遲,在增資時,投資人也可能會介紹自己熟的會計師事務所半強迫給你。不過公司一開始,找一家小型會計師事務所就可以了,但最好是找熟人介紹,問一問週邊可信任的朋友,一定問得得到的。台灣商場上處處充滿陷阱,壞人很多,律師會計師騙子也是有的,請你的富爸爸Mentor介紹一個會計師給你最穩當。如果真得不認識,用Google找到的會計師名字可以在會計師公會網站(http://www.roccpa.org.tw/reg_queries/)上查詢,至少不會是冒牌的。

另外成立公司等代辨事務,事務所是會收取一次性費用,實際每家公司狀況不同,費用可能從數千到數萬台幣不等,並不昂貴。如果你根據我在團隊規劃章節中設計公司團隊,我建議將來的公司計帳、製作財務報表等會計工作外包出去,會計師則會每月收取固定費用。在台灣,有三種專業人士可以幫你記帳和報稅等會計業務,分別是會計師,記帳士,和記帳及報稅代理業務人。其中會計師需高考通過,程度較高,可以簽證,簽證就是在你的財務報表上簽名,表示負責,簽證好貴的,要好幾萬,但每年年底財報若要認列損失,以作為未來公司抵稅用,還是要做的。記帳士需普考通過,可以做所有會計師可以做的業務,就是不能簽證。記帳及報稅代理業務人不用考試,功能和記帳士事務所類似,但一般收費較低,適合小型商號。

從名片開始來做Check List

以前幫別人打工時,上班沒幾天,自己的名片就印好了,除了名字以外,所有的資訊的是別人的,自己開公司後,才發覺一張名片真多好多內容,讓我們一行一行來看。

公司名稱

這個事情你必然已經想很久了,你的公司名字可能還配合著網站的名稱,好興奮吧。不過別急,和網站一樣,公司的名字,也不能和其他人一樣,但是就像網址一樣,如果想要的公司名字己經有人用了,加一點變形就應該可以了,如"ABC公司"不行,就改成"ABC科技公司"。一般找會計師代辨設立公司時,會計師第一步會幫你先作名稱預查,一般我們要提供五個預想最好的公司的名稱,如果查到目前沒有別人用,你可以先行保留一小段時間,方便你決定最好的名字。

了解公司種類

這裡開始有一點麻煩了,請留意我還是假設你是找會計師代辨,在這裡我只是介紹基本概念。根據中華民國公司法規定,台灣本地公司可分為無限公司,有限公司,兩合公司,和股份有限公司。也有不受公司法限制的如獨資或合夥,僅要做商業登記的小型商號。不過基本上,工程師創業的高科技公司,如果想要向投資人募資,應該都是股份有限公司的型式。其他公司型態,也各有利弊,如果真得適合你,請和專業人士討論。

股份有限公司設立需要至少三名董事和一名監事,資本額,股份總數及每股金額,公司名稱,所營事業類別,和公司地址都要確認才能設立。另外公司章程也要完成,理論上這是型式,有範本可以抄,不過實際上別忘了我前面講的去建立一個” 符合人性的制度”, 你可以把股票獎勵和懲罰制度加進來作附件,做為公司章程的一部分。

外國公司

為了方便將來IPO上市地點的選擇,以及公司管理的靈活度,現在有越來越多的創業家在海外成立公司,這些海外包含免稅的BVI、Cayman、Belize等,或當地要交稅的美國,香港等地,然後再回台灣成立公司。這樣做有很多好處,不過設立上比較麻煩。根據公司法,”所謂外國公司,係以營利為目的,依照外國法律組織設立登記,並經中華民國政府認許,在中華民國境內營業之公司。外國公司係依據外國法律組織設立登記之法人組織,其若擬在中華民國境內營業時,應經我國政府認許,亦即須先由我政府承認其在中華民國之法人地位後,方可在中華民國境內設立分公司登記後在中華民國境內營業。”

外國公司在台灣營業,可以成立子公司,分公司,或辨事處。子公司可以是股份有限公司或有限公司,基本上子公司和台灣本地公司的權利義務相同,如果是股份有限公司,也是需要三董一監的董事會,具法人資格,公司名稱也不用加XX商XX公司,直接是XX公司即可,不過一般投資人會以投資外國母公司為主,所以子公司主要為外國公司獨資控股的股份有限公司或有限公司,如果子公司非母公司獨資,投資人在投資時會產生混淆。

分公司和子公司最大差別是分公司沒有本地董事會,為百分之一百外資公司,只有代表人和經理人,不具台灣法人資格,但國外之法人資格經政府認許後,一樣具法人資格。公司一樣享有台灣公司法規範的權利及義務,有統一編號,可以開發票,員工勞健保都沒問題,甚至也可以申請台灣政府的研發補助如SBIR等。分公司名稱則需註明為外國公司,如美商XX股份有限公司台灣分公司。

辨事處則不屬公司法範圍裡,向經濟部商業司登記即可,不具法人資格,亦不得在台灣從事任何營業事務,基本上不是一個公司,但代表人仍須負責相關法律責任。辨事處可以請員工,勞健保也沒問題。辨事處需命名如美商XX股份有限公司台灣辨事處。如果真有商業營利行為,因為辨事處不能開發票,必須由外國母公司直接開立Invoices,不過要留意的是如果是台灣本地公司和外國公司(就是你)買不需要經過關稅的東西如技術或軟體,除少數例外,一般會被台灣政府預扣Withholding 20%的貨款作為保留稅款,比5%的營業稅高多了,請留意。

股份有限公司,外國公司之分公司,子公司等新公司的申請登記,除了必要的身份證明外,比較麻煩的是資金證明和公司登記地址。

公司地址

公司地址這種小事還有什麼問題的? 非也非也,要知道台灣有很多地址是不能設立公司的,例如應該所有育成中心內的辨公室地址都不能設立公司,大部分住宅區也不能設立公司,能不能用這個地址來設立公司也要符合前面講的所營事業類別的規定,有些地址可以設立公司,但不得經營某一些事業類別,如果你在設立公司時勾選了一些類別,不管你有沒有經營這類事業,登記在不能營業此種類別的地址就會違法,可處6到30萬的罰款,而且可以連續開罰。另外台北市和新北市還有使用分區和如路寬等都市計劃限制,這些很複雜,真得要找專業代辨。

如果你租的辨公室地址可以申請設立公司,也請和房東說明,因為一但這個地址用來設立公司,這個地址就從自用變成營業用,很多費用會漲價,如營業用電費比家用多貴30%,水費和電話費都會漲價。另外,每年的房屋稅會從1.2%漲到3%,地價稅會從0.2%漲五倍到1%,如果有要賣房子,土地增值稅會從10%一口氣漲到40%,很多的。因此和房東的契約裡就要明訂這些錢由誰付,不然一定會有麻煩。

如果你租的辨公室是不能設立公司,那你就要去租一個可以設立公司的地址,一般會計師也會可以介紹這種地方,可以用錢來解決。我在這裡有一個慘痛的例子,和你分享,我當時公司辨公室設在台灣某育成中心,地址不能設立公司,但我為了省錢,犯了一個錯誤,就是把我自己家的地址提供做為公司登記用,會計師警告我會有如上述的額外費用,還會將個人住址隱私曝光,於是建議公司每月付給我少許租金(台幣兩千)彌補損失,我當時認為這是小事,而且覺得只要是為公司好,直接簽名執行。這個租金從Day1到公司被收購清算時,一直未領掛在帳上,因此最後加總變成十幾萬的應付帳款。公司清算時被某已離職founder質疑我圖利個人,故意製造不實指控影響其他股東。我詳查稅單和水電等數年來增加我個人的費用後,發覺我的損失不只數倍於這個金額。但經詢問律師,他說當時這個決定沒有董事會記錄,雖然實際是我個人吃虧,但的確過程有瑕疵。我一氣之下決定捐出這些款項,並且不向公司追繳因為這個動作而造成的個人損失。這個教訓請你留意,

當然這個事情也和前面講的人性息息相關,在公司清算時,某已經離職但擁有大量股權的前founder提出這項質疑,其實不是他不懂這個基本的公司設立影響,而是為了要加大自己的財務回收,因此要盡量質疑所有的尚欠應付帳款,希望這些錢不用還給借款人,轉回股東自己的口袋,說來說去,都是為了錢。還有更離譜的,將來講到清算再談。

資本額,資金證明

公司在資本額登記上,不是說說而己,要經過一個驗資的動作,就是資金證明。資金證明就是在公司的戶頭裡,的確有這筆錢的存在。就算是外國公司分公司沒有資本額這個欄位,也必需完成” 在臺營運資金” 的驗資動作,另外資本額是可以隨時增大更動的,一般公司登記開始資本額約是在五十到五百萬之間,資本額越高代表公司越有規模,也和將來與銀行往來,承包專案總額有關。這裡還有幾個要注意的地方:

–          公司沒有設立登記,銀行是不會給你開公司帳戶,但是要設立公司,要完成公司銀行帳戶的驗資動作,這樣不是雞生蛋蛋生雞好好笑。這些限制都是為了防弊,但結果是政府銀行互踢皮球,互卸責任,不過民不與官鬥,於是銀行想了一個折衷辦法,就是新創公司可以先開一個”XX公司籌備處”的帳戶,專供驗資用,完成公司設立後,再把這個帳戶關了,再開一個”XX公司” 的帳戶,這整個銀行開關戶動作,不能代辨,必需自己親自辨理,如果你現在住在國外,不好意思,你得飛一趟飛機回來自己做這件事。

–          另外,驗資不是驗一輩子,基本上就是兩三天在戶頭裡有這個錢就可以了。不過因為這樣所以有些聰明的股東就想說,只要把錢放在公司帳戶過水一下,驗完資就拿回來另行運用,我保證將來在你有外部投資人後,會遇到這種事,不過這是違法的,根據公司法:

“公司應收之股款,股東並未實際繳納,而以申請文件表明收足,或股東雖已繳納而於登記後將股款發還股東,或任由股東收回者,公司負責人各處五年以下有期徒刑、拘役或科或併科新臺幣五十萬元以上二百五十萬元以下罰金。有前項情事時,公司負責人應與各該股東連帶賠償公司或第三人因此所受之損害。第一項裁判確定後,由檢察機關通知中央主管機關撤銷或廢止其登記。但裁判確定前,已為補正或經主管機關限期補正已補正者,不在此限。公司之設立或其他登記事項有偽造、變造文書,經裁判確定後,由檢察機關通知中央主管機關撤銷或廢止其登記。”

很重吧,所以請不要這樣子做。

–          如果是外國公司,驗資的錢還要確實證明由海外匯入,可能要由經濟部投審會等主管機關查證。

銀行

銀行是用錢來做生意的,所以請不要怪他們大小眼,如果你是資本額幾百萬的新創小公司,一般銀行都不會太用心服務你,不過就像一般銀行有專門服務有錢人的專屬服務,如果你的公司資本額是幾仟萬甚至上億,銀行也會有不同層次的服務,甚至會到府服務。基本上我在新創公司時期,銀行都不太理我,本地銀行更是勢利,擺明不想做我生意的經驗真是讓人生氣,我真想指名道姓說出來,不管了。外商銀行一般服務比較好,公司住來,薪資發放可以找外商較佳。如果你的公司規模到20人以上,最好叫員工在同一家銀行開戶,發薪日轉帳費用會省很多。

一般公司初期因為沒有信用記錄,又沒有資產可以抵押,除非是個人信貸,或是有名人大股東願意背書,要借錢是不可能的。連支票簿都不給你,要用支票只能用現金來買本票,意思是一切都是現金交易,沒有開票可以押未來日期的資金運用靈活度,一直要到一兩年後有信用紀錄後才可以用支票交易。這件事情講起來會讓在美國開過公司帳戶的人笑死,在美國到銀行開戶一個小時一定搞定,支票簿過幾天就寄給你,開公司也根本沒什麼驗資的動作,真不知道臺灣為什麼要這麼囉嗦。

另外現在流行設立境外公司,也有相對應的境外金融中心OBU(Offshore Bank Unit),就是境外銀行,這種金融機構非常靈活,你不需出境就可以管理海外帳戶,在本地和海外銀行中間轉帳使用資金,不過風險較高,如果住來金額過大,也有違法洗錢的疑慮。這一定要找專業會計師來諮詢。

設立公司所需時間,到完成拿到統一編號

我的經驗是設立公司從一開始所有資料都備妥,包含銀行開戶,地址選定,中間沒有問題的狀況大約一個月後可以完成登記,拿到Tax ID,就是統一編號。但是加上前面的準備時間,全部兩個月跑不掉,如果是國外公司,還要在當地大使館做國外公司登記資料公證(Notary),然後再郵寄回臺灣,以及資金入境證明,再加一到二個月也不過份。

在沒有統編的日子,公司所有物品購買都不能變成抵稅費用,因為發票沒有統編。請詢問會計師如何補統編到發票,並入公司費用。剛開始公司會花很多錢在辦公室設置,電腦設備採買。這些費用若不能拿在未來抵稅用,是非常不好的。

名片才完成一半

終於完成公司名稱,地址,或也許統編,但看看名片,才一半內容不到,還有電話,email,公司網站等,下一章再談辨公室設計和其他公司一開始需要做的事。

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21 thoughts on “萬事起頭難 – 公司設立

  1. 為節省「創業初期」帳務處理成本,每期申報營業稅的「進、銷項」發票份數不超過「20張」之公司組織,每月記帳費特別優惠只收900元,一年收14個月(含營業稅申報、薪資及各類所得扣繳申報、營利事業所得稅申報、獨資公司負責人個人綜合所稅申報、文具費用等,都包含在內)。
    如有需要歡迎與我連絡 董小姐:04-24853656

  2. 提供協助會計師資本簽證服務,「設立登記」資本額1,000萬以下,每件1,500元,網路申辦,全國服務。

    (但台北市、高雄市每件1800元)

    為節省創業初期設立成本,其它程序考慮自行辦理者

    所需文件:

    1、銀行存摺影本(存摺封面、印鑑頁和金額頁)共三頁

    2、銀行存款餘額證明影本(需向銀行申請)

    3、設立登記表→

    4、負責人身份證正、反面(請拍照給我即可)

    只需將上述文件,掃描後,mail至我信箱即可。

    LINE ID:janice945r
    mail:janice24853656@gmail.com
    如有需要歡迎與我連絡 董小姐:04-24853656

  3. 創業家的理想辦公室地址 ~ 公司登記每月未稅3,000元起
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    歡迎洽詢!

    房東曾小姐 (02) 2760-3361

  4. 我也不知為什麼,我就是想自己申請公司行號,可能我不想看會計師臉色,或被那種權威輕蔑,我這一生連蓋房子都會被無牌建築師兇,連住社區都會被小混混管理委員追打,實在很想哭,我的長相真的很好欺負嗎?

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