以前的新創公司，一開始沒錢，主要會考慮和銀行借錢，再來才會考慮把公司的所有權，也就是股票，拿來換錢。和銀行借錢的好處是銀行只要賺利息，不要所有權，壞處是如果公司倒了，股票沒了價值，投資人的錢不用還，可是銀行的錢還是要還，還不出來就叫討債公司逼人跳樓。不過現在不知道是新創公司向銀行借錢太難了（well，這點對有些有門路的人並不適用），還是創業家不想跳樓，總之新創公司向銀行借錢來開的並不多，主要是用股票來增資為主。

所以股票架構的設計，說起來真的很簡單，就是把公司所有權，換錢給投資人。總共幾股，一股多少錢，投資人認為有價值，他就買，不然就拉倒。如此而已。可是沒錯，因為又扯到錢，所以變複雜了。不過你只要把人性放在設計裡，這個陷阱也可以成為助力。

對創業家來說，你也要有一個正確的心態。今天如果你有錢，獨資開一個雜貨店，將來大發特發，開了一百家連鎖店，也沒有人會來和你分錢，店都是你的。可是今天就因為你不夠錢，才會要請投資人幫忙。投資人冒著可能錢被你胡亂花用，甚至血本無歸的風險，來幫助你，佔點便宜本來就是理所當然。只是要小心不要碰到太厲害的投資人，被吃乾抹淨而已。

股權設計主要有二種不同的方式，一種是台式，一種是非台式（或稱美式）。奇怪吧？

台灣每股十元面值式 –

在台灣註冊登記的股份有限公司，幾乎都用台式股票設計。基本上就是以每股十元面值，賣給投資人。如果未來公司發展良好，下一次募資就可溢價賣，例如一股十五元。當然也有發展不好的，低於面值求售也有可能。這種方式相對很簡單，也很單純。因為剛開始所有股東的購買成本大致相同，所以很公平。這種設計的大缺點是，就是無論創業者的點子再好，而且放棄一切，承擔極大風險的投入創業，但通常還是要自已掏錢買股票，而且沒折扣。不過一般可以設計一些不用成本的技術股，用來獎勵及分派給創業團隊及未來有貢獻員工。技術股一般最多佔全部股票的二至三成，太多的話除非投資人抱著錢來投你，否則別想過投資人這關。

台式可以說是對投資人較有利的設計方式，對創業家尤其是學生較為不利。創業家不眠不休辛苦了好多年，不管是上市或被併購，鳳毛麟角般的幸運成功。但多次股權稀釋後，到了後來，個人占股比例常常是極低的，很難像國外公司創辦人動輒5%, 10% 的占股比例。其實我覺得這個方式是很不好的，創業家辛苦沒有收穫，往往就會失去動力，所以在台灣成功的創業公司，創業家能永續經營的，像Oracle的Larry Ellison，Micorsoft的Bill Gates, Amazon的Jeff Bezos, Dell 的 Michael Dell， 往往不多。而且也會導至發生一些比較不好的例子，例如新創企業主在公司成功上市後，就開始分割公司，做成一間一間的子公司，分割上市，好處是在這些新公司，因為股份還未稀釋，個人持股比例可以提高，創業家可以從中拿回理應該得的部分。但是如果持股是由母公司圖利子公司而得，甚至子公司是由創辨人私人公司而併入母公司而得，那可能會違反法律而被告的。

但是台式的簡單，公平。通常老鳥投資人一看資本額，獲利率，就可以推估每股淨利，和上市後的股價會落在多少的範圍。對投資人風險較低，也是不錯的選擇。

美式股票設計　–

現在的新創公司，尤其是Internet / apps的公司，因為考慮未來上市的地點不確定，以及為了規避相關法令。多會選擇在英屬維京群島(BVI)，或開曼群島(Cayman)，登記成立公司，然後在台灣成立沒有股票的分公司，或只有一股的子公司。要注意的是，早期登記在這些地方的公司還有想要避稅或逃稅的心理，現在因為太多人這樣做了，反而變成各國的查稅重點區域，難保沒有一天，你的Business明明和美國沒關係，結果IRS來查你稅，也不是不可能的。

既然登記在外國，自然不必就十元面值的設計。只要符合公司法（那一國的呢？），你要一股一毛也可以，一股一百元也可以，只要董事會通過或有些需要股東會通過就可以了，投資人買單，就搞定了。很靈活，創業家可以用極低價格擁有大量股票，享有遠超過二至三成技術股的公司控制權百分比。如果公司一飛沖天，創業家擁有大量股權轉換成現金，很爽吧。

可是投資人又不是笨蛋，那有這麼容易。其實台式是股票設計是基本版，普通聰明的創業家和最聰明的投資人在一起也不會彼此相差太大，遊戲規則簡單，上下十元一點點而已。美式則是超級進階版，遊戲規則自由度高，普通聰明和最聰明的人就會差很大了。舉例來說，公司初期有人用一百萬元買了公司20%的股權，結果一年後公司要增資了，需要三仟萬。就算公司願意拿50%股權來換這三仟萬，也代表了原來的一百萬現在價值六百萬。是原來價值的六倍。除非你的公司現在是氣勢如虹，上市巳經聽牌了。那投資人捧著錢來找你，一百倍也摸摸鼻子認了。否則一年股價漲六倍，新的投資人是不容易買單的。

技術上來說，，如果投資人真得買單了，這個公司的post money就是六仟萬。pre money價值是三千萬，比增資前資本額五百萬，漲了六倍。投資人很聰明的，他還有很多武器來保護他的投資，例如在term sheet裡加上 Liquidation Preferences, Preferred Stock一大堆花招，這些我們在募資的章節再談。

如果投資人不買單，可是公司需要錢啊？這也不是不可修補的。於是就要玩減資再增資的遊戲，就是要先reverse split，再增資。不過你有沒有辨法說服超過51%的現有股東，包含創業團隊，同意手上一萬股變一仟股，縮水十分之一，然後用1.5倍的溢價發行新股，讓新的投資人買單。當然這是考驗人性的時候了，如果初期投資人包含創業團隊，就有心用低價佈局的人，不願意配合。更糟的事，如果有不小心簽了反稀釋（Anti-Dilution）條款的投資人，要把他的股票排除在外。中間都需要創業家不停的溝通，還要小心中計。如果遇到那種顧全大局的創業家，最後也許會犧牲自己的股權，來完成增資，反而讓不願配合的算計人獲利，真得很難。

不過這種作法，也可以是創業家用來清除異已，洗牌的方法。不知道你有沒有看電影社群網路（Social Network），是講Facebook創業的故事。Mark為什麼可以給他在哈佛的創業夥伴（忘了名字）39%公司的股票後，然後把他洗掉，靠的就是這招。先確定51%的股東同意公司改組，然後立刻將目前的股票縮到非常小，例如千分之一或萬分之一，然後再作新股，分還給那51%的人和新加入的股東，有39%跟本沒用，公司重組後就剩一點點了(當然這一點點今天也值數十億美金 )。這種作法原則上是合法的，但不甘心的的投資人一定會告上法院的。

美式雖然靈活，但適合進階版創業家。看到這裡覺得頭很昏的人，除非你有一個真的靠的住的投資老手朋友幫忙，否則還是乖乖的用台式吧。其實股票設計也是取得供需中間平衡的一個過程，創業家實力越強，投資人越會讓步，如果沒什麼籌碼，少拿一點股票也就認了吧。

不管用台式還是美式，股權設計一定要親力親為。把大家討論後的股票設計和沒有利害關係創業老手朋友或長輩請教，多問幾個人以防有疏漏。千萬不要因為怕麻煩交給某一個人去負責，如果此人有私心，你又沒查覺，那就完了。很多東西包含產品定位都是可以邊創業邊改，可是股票一但發出去了，白紙黑字不能說改就改。人性是貪婪的，到手的肉要吐出來是非常難的，所以這件事請千萬千萬千萬要小心設計。之後還會陸續有章節說明如何設計一個符合人性的制度，包含股票制度。

最後還有一些建議：

1, 初期股數不要多。雖說其實股數沒什麼意義，百分比比較有用。不過設計太多給人不適當的想像空間，不如設小一點。

2, 股票賣給親友（Friend & Family (&Fool ?)）的價錢最好是相同於創業者的價錢，因為親友是最挺你的，投你時一般細節都不看。你還要收他們Premium，不覺得不好嗎？我在這邊中了一大計，也怪自己沒想清楚。因為既得利益者肉已經吃下去了，最後搞得對我的一些朋友不好意思，很後悔但無法修補。

3, 題目強用美式，想降低風險用台式。實力強用美式，沒經驗台式較不易被騙。